证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临 2012-004
上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开 2012 年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第二十二次会议通知于 2012 年 3
月 2 日以电子邮件方式发出，会议于 2012 年 3 月 13 日在上海市南京西路 399 号
五楼第六号会议室召开，本次会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，独立董事陈燕
生先生出差未能出席，委托独立董事李柏龄先生出席并代为表决。会议出席董事
人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过
以下决议：
一、审议通过《公司董事会 2011 年度工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2011 年度经营情况和 2012 年度经营计划报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2011 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2011 年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，2011 年
度公司实现归属于母公司所有者的净利润 151,471,238.66 元。
按照财政部的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供
分配利润为依据，母公司本年度实现净利润 152,649,802.64 元，按照净利润的 10%
提取法定盈余公积金 15,264,980.26 元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分
配利润 97,019,431.58 元，减去 2010 年度利润分配派发的红利 24,635,510.36 元，期
末可供分配利润 209,768,743.60 元。
公司拟以 2011 年末总股本 615,887,759 股（每股面值 1 元）为基准，向全体
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股东每 10 股派送红股 2 股，共计派送红股 123,177,552 股，并派发现金红利人民
币 0.23 元（含税），共计分配现金红利 14,165,418.46 元，剩余 72,425,773.14 元转
入下年度未分配利润。本次利润分配后，公司总股本从 615,887,759 股变更为
739,065,311 股。
以上利润分配预案需提交年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2011 年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供 2,000 万元人民币贷款
担保额度。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《公司关于 2012 年度申请借款额度的议案》；
根据 2011 年度公司借款情况和 2012 年公司业务发展的实际需要，公司本部
拟在 2012 年度向银行借款总额度为不超过人民币 30,000 万元（含本数），公司全
资子公司上海亚明照明有限公司拟在 2012 年度向银行借款总额度为不超过人民
币 40,000 万元（含本数）。上述额度有效期从 2012 年 3 月 13 日起至 2013 年召开
的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
董事会同意 2012 年度公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公
司提供审计服务。2011 年度上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供年报
审计服务的审计费用为 82 万元。
本议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于收购上海圣阑实业有限公司 54.465%股权的议案》；
董事会同意委托上海东洲资产评估有限公司对上海圣阑实业有限公司整体
资产进行评估。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2012 年 2 月 29 日出具的《企业价值评估
报告》（沪东洲资评报字第 DZ110672143 号），评估基准日为 2011 年 9 月 30 日，
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上海圣阑实业有限公司股东全部权益价值为 310,000,000.00 元，对应的圣阑实业
54.465%股权的价值为 16,884.15 万元。董事会同意公司以 16,884.15 万元人民币的
价格收购圣阑实业 54.465%股权，并授权公司总经理签署相关股权转让合同并办
理相关股权转让手续。
本议案为溢价超过 100%的重大关联交易，需提交公司股东大会审议，并提
供网络投票。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司收购上海圣阑实业有限公司 54.465%股
权之关联交易公告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司全资子公司上海亚明照明有限公司与台湾大友国际
光电股份有限公司等成立合资公司的议案》；
董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司出资 3,000 万元，与台湾
大友国际光电股份有限公司、台湾亮点投资股份有限公司合资，在江苏昆山成立
中台合资 LED 照明产品制造公司（暂定名：昆山亚明大友光电科技股份有限公
司），生产制造面向国内外市场的 HV-LED 照明模组和 HV-LED 照明灯产品。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内部控制规范实施工作方案（修
订）》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（修
订）》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内部控制自我评估报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意召开 2012 年第一次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）会议时间：2012 年 4 月 6 日（星期五）下午二时整
（二） 会议地点： 上海好望角大饭店（地址：上海肇嘉浜路 500 号）五楼
周鸣厅
（三） 会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东
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可以在 2012 年 4 月 6 日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权
（四）会议内容
1、审议关于收购上海圣阑实业有限公司 54.465%股权的议案；
（五）出席会议对象
1、 截至 2012 年 3 月 28 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
3、 公司聘请的律师。
（六）出席会议登记办法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有
效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东
账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股
凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，
信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2012 年 3 月 30 日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:30。
5、登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼
（七）其他事项
联系地址：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号
上海飞乐音响股份有限公司
联系人：叶盼、陈静
联系电话：021-59900651
联系传真：021-59978608
邮政编码：201801
（八）参加网络投票事项：
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（1）本次股东大会网络投票起止时间为：2012 年 4 月 6 日
上午 9：30 至 11：30
下午 13：00 至 15：00
（2）本次股东大会是通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供
网络形式的投票系统；
（3）公众股股东进行网络投票的流程详见附件；
（4）同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中
的一种表决权。如同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第一、三、四、五、八项议案尚须提交年度股东大会审议。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2012 年 3 月 15 日
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附件：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
738651 飞音投票 1 A股
2、表决程序
在“委托价格”项目下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以 1.00 元
代表本次需要表决的议案。
3、表决议案
议案序号 议案内容 对应的申报价格
1 审议关于收购上海圣阑实业有限公司 54.465%股权的议案 1
