证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临 2012-007
上海飞乐音响股份有限公司关于收购上海圣阑实业有限公司
54.465%股权之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司目前持有上海圣阑实业有限公司 38.71%股权，为该公司的第
一大股东。公司向上海圣阑实业有限公司（以下简称：圣阑实业或目标公司）
的其他股东收购 54.465%股权，其中向自然人曹容收购圣阑实业 15.951%股
权、向自然人邓晓玲收购圣阑实业 15.951% 股权、向自然人耿小红收购圣阑
实业 13.5785%股权、向自然人陈志胤收购圣阑实业 4.667%股权，向盛阑投资
收购 4.3175%股权。
关联人回避事宜：本次关联交易关联人是持有公司控股子公司圣阑实业 10%
以上的自然人股东，公司董事会无关联董事。公司第八届董事会第二十二次
会议投票表决并一致通过。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬
先生表示同意本次的关联交易事项，并发表了独立意见。
本次收购圣阑实业 54.465%股权的价格为 168,841,500 元人民币，其中：向曹
容支付的转让款为 49,448,100 元人民币，向邓晓玲支付的转让款为 49,448,100
元人民币，向耿小红支付的转让款为 42,093,350 元人民币，向陈志胤支付的
转让款为 14,467,700 元人民币，向上海盛阑投资管理有限公司（以下简称：
盛阑投资）支付的转让款为 13,384,250 元人民币。
本次股权转让完成后，公司将持有圣阑实业 93.175%股权。
因交易金额超过 3,000 万元，且占本公司经审计的净资产 5%以上，本次交易
尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会
上对该议案回避表决。且本次关联交易中公司拟购买的关联人资产价格超过
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账面值 100%，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公
司关联交易制度》的规定，公司将在股东大会上提供网络投票方式。
特别提示：本次交易公司与圣阑实业总经理李自林等就今后的分红、研发投
入等事项作了一些特别的约定，请特别关注本公告的承诺事项。
一、关联交易概述
根据公司聚焦绿色照明产业的战略定位，为了尽快进入汽车照明领域，2010
年 11 月公司受让了上海圣阑实业有限公司（以下简称：圣阑实业或目标公司）
35%股权，成为圣阑实业的第一大股东。2011 年，公司通过上海联合产权交易所
举牌受让了圣阑实业 3.71%股权，截至目前，公司持有圣阑实业 38.71%股权，为
该公司第一大股东。公司拟根据 2010 年 11 月与圣阑实业股东签署的《股权转让
框架协议》约定，进一步受让圣阑实业的股权。根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海飞乐音响股份有限
公司关联交易制度》的规定，本次交易的对方是持有公司控股子公司圣阑实业
10%以上的自然人股东，本次交易为关联交易。
公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购上海圣阑实业有限
公司 54.465%股权的议案》。所有非关联董事表决并一致同意收购圣阑实业
54.465%股权，其中向自然人曹容收购圣阑实业 15.951%股权、向自然人邓晓玲收
购圣阑实业 15.951% 股权、向自然人耿小红收购圣阑实业 13.5785%股权、向自
然人陈志胤收购圣阑实业 4.667%股权，向盛阑投资收购 4.3175%股权。公司独立
董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意本次的关联交易事项，并发
表了独立意见。
2012 年 3 月 13 日，公司与出让方在上海正式签署了《股权转让协议》，公司
以 168,841,500 元人民币的价格收购圣阑实业 54.465%股权，其中向曹容支付的转
让款为 49,448,100 元人民币，向邓晓玲支付的转让款为 49,448,100 元人民币，向
耿小红支付的转让款为 42,093,350 元人民币，向陈志胤支付的转让款为 14,467,700
元人民币，向盛阑投资支付的转让款为 13,384,250 元人民币。
本次关联交易金额超过 3,000 万元，且占本公司经审计的净资产 5%以上，
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东
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大会上对该议案回避表决。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，本次关联交易中公司拟购
买的关联人资产价格超过账面值 100%，公司将在股东大会上提供网络投票方式。
二、关联方介绍
本次交易对方为自然人：曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资
管理有限公司。
三、关联交易标的基本情况
1、收购标的的基本情况
上海圣阑实业有限公司成立于 2004 年 3 月 16 日，公司住所为青浦工业园区
天盈路 98 号 9 号楼 2 号底层，法定代表人刘经伟，公司注册资本人民币 709 万
元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科
技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。（涉及行政许可的，凭
许可证经营）。目前该公司的股东及持股比例如下：
股东 持股比例(%)
上海飞乐音响股份有限公司 38.71
曹容 15.951
邓晓玲 15.951
耿小红 13.5785
李自林 6.825
陈志胤 4.667
盛阑投资 4.3175
合计 100
2、标的公司的财务状况
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2011)第 1986 号《审
计报告》，圣阑实业最近一年和最近一期的财务报表数据如下：
资产负债表项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 9 月 30 日
流动资产 119,666,535.48 122,362,459.86
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非流动资产 6,194,621.18 7,203,458.06
资产总计 125,861,156.66 129,565,917.92
流动负债 45,646,570.63 44,800,871.73
非流动负债 - -
负债合计 45,646,570.63 44,800,871.73
所有者权益 80214586.03 84,765,046.19
利润表项目 2010 年度 2011 年 1-9 月份
营业收入 212,367,100.86 171,380,096.20
营业利润 27,296,735.53 21,429,694.25
利润总额 28,910,531.05 22,525,818.74
净利润 24,652,138.78 19,550,460.16
现金流量表项目 2010 年度 2011 年 1-9 月份
经营活动产生的现金流量净额 8,212,486.47 659,245.19
投资活动产生的现金流量净额 -602,265.32 -2,163,075.00
筹资活动产生的现金流量净额 16,879,361.85 -2
