证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2009-004
上海飞乐音响股份有限公司
关于转让上海长丰智能卡有限公司41.49％股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司向关联方转让公司持有的上海长丰智能卡有限公司（以下简
称：长丰公司）39%的股权，其中：向上海仪电控股（集团）公司（以下简
称：上海仪电）转让31%的股权，向长丰公司管理层转让8%股权。公司向非
关联方上海长丰实业总公司（以下简称：长丰实业总公司）转让公司持有的
长丰公司2.49%的股权。本次股权转让合计为41.49%。
关联人回避事宜：关联董事邵礼群先生、陈国良先生回避表决，其余非关联
董事投票表决并一致通过。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生、陈燕生
先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
本公司以56,987,760.35 元人民币转让上海长丰智能卡有限公司41.49%股
权，其中：拟转让给上海仪电的价格为42,712,968.35 元人民币（其中包括
商誉转让： 528,168.35 元）， 拟转让给长丰公司管理层的价格为：
10,886,400.00 元人民币， 拟转让给上海长丰实业总公司的价格为：
3,388,392.00 元人民币。
本次股权转让完成后，上海仪电为长丰公司的第一大股东，本公司仍持有长
丰公司26.64%的股权，为长丰公司第三大股东。
因交易金额超过3,000 万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易
尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东
大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述2
公司七届二十四次董事会审议通过了《关于转让上海长丰智能卡有限公司
42.49%股权的议案》。关联董事邵礼群先生、陈国良先生回避表决，其余非关联
董事表决并一致同意将公司持有的上海长丰智能卡有限公司31%股权转让给上
海仪电控股（集团）公司，8%股权转让给长丰公司管理层，2.49%股权转让给长
丰实业总公司。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生、陈燕生先生表示同意本
次关联交易事项，并发表了独立意见。
2009 年4 月23 日，公司与上海仪电控股（集团）公司、长丰公司管理层、
长丰实业总公司在上海正式分别签署了《关于上海长丰智能卡有限公司之股权转
让合同》，公司以56,987,760.35 元人民币转让上海长丰智能卡有限公司41.49%
股权，其中：转让给上海仪电的价格为42,712,968.35 元人民币（其中包括商誉
转让：528,168.35 元人民币），转让给长丰公司管理层的价格为：10,886,400.00
元人民币，转让给上海长丰实业总公司的价格为：3,388,392.00 元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订本）的规定，上海仪电
控股（集团）公司、长丰公司管理层为公司关联法人和关联自然人，本次股权转
让事项构成关联交易。因交易金额超过3,000 万元，且占本公司经审计的净资产
5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
上海仪电控股（集团）公司注册资本为231,822 万元人民币，注册地上海市
田林路168 号，法定代表人蒋耀。公司经营范围包括上海市国资委授权范围内的
国有资产经营与管理。截至2008 年12 月31 日（未经审计），上海仪电控股（集
团）公司总资产为13,078,711,216.17 元人民币，净资产为5,011,408,569.70
元人民币。
长丰公司管理层为长丰公司总经理洪斌先生及其经营团队，洪斌先生为公司
副总经理兼长丰公司总经理。
上海长丰实业总公司注册资本为1,500 万元，注册地上海昌平路999 弄2
号603 室，法人代表傅一夫。公司经营范围：建材、五金交电、机电设备、投资
入股、兴办经济实体、国内商业（除专项规定外）。截至2008 年12 月31 日，上3
海长丰实业总公司总资产为22,584,794.99 元人民币，净资产为19,194,257.75
元人民币。
三、关联交易标的基本情况
上海长丰智能卡有限公司注册资本9,887 万元人民币，注册地址为上海市浦
东新区金桥出口加工区金豫路818 号，法定代表人顾有根，主营业务为各类智能
卡及其模块、系统的开发研制和生产销售。截止2008 年12 月31 日经审计的财
务报表显示，长丰公司资产总额为21,468.60 万元，负债总额为7,906.75 万元，
净资产为13,561.85 万元，2008 年度净利润为1,741.23 万元。
截至目前，上海长丰智能卡有限公司的股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例
上海飞乐音响股份有限公司 68.13%
上海联和投资有限公司 30.34%
上海贝岭股份有限公司 0.51%
上海长丰实业总公司 0.51%
上海富欣通信技术发展公司 0.51%
合 计 100%
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、 股权转让合同的主要内容：
1)、签署日期及价格：
2009 年4 月23 日，公司与上海仪电控股（集团）公司、长丰公司管理层、
长丰实业总公司在上海分别签署了《关于上海长丰智能卡有限公司之股权转让合
同》，公司以56,987,760.35 元人民币转让上海长丰智能卡有限公司41.49%股权，
其中：转让给上海仪电的价格为42,712,968.35 元人民币（其中包括商誉转让：
528168.35 元人民币），转让给长丰公司管理层的价格为：10,886,400.00 元，转
让给上海长丰实业总公司的价格为：3,388,392.00 元。本次股权转让完成后，
我公司仍将持有长丰公司26.64%股份，为长丰公司第三大股东。
2）、股权转让款支付方式：
合同签署之日起十五个工作日内，上海仪电、长丰公司管理层、长丰实业总
公司向公司支付总标的额的20%作为定金，若本合同未能满足生效条件，公司将4
全额返还乙方所支付的定金。合同生效后十五个工作日内，上海仪电、长丰公司
管理层及长丰实业总公司向公司支付所有股权转让款，已支付定金抵作股权转让
款。
3）、股权转让生效时间：
经公司股东大会批准后，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易
凭证后生效。
2、 关联交易定价情况
本次股权转让价是按上海东洲资产评估有限公司出具的DZ090090026
号资产评估报告的评估确认值为依据确定的。评估基准日2008 年12 月31 日。
上海长丰智能卡有限公司的净资产评估价值为136,080,000 元人民币，按交易标
的41.49%持股比例折算得净资产评估值为56,459,592.00 元人民币。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
长丰公司是国内较早经营IC 卡及模块封装的生产企业， 由于长丰公司生产
产品单一，且其产品主要以出口为主，导致市场竞争日益激烈。从2008 年下半
年以来，长丰公司受到金融危机的影响，订单下滑，对其效益产生冲击。为了改
变这种状况，长丰公司拟采取更大的投入，促使产品进行转型。但在目前的宏观
形势背景下，存在很大的不确定性和较大的风险，因此，公司拟将长丰公司的部
分股权进行转让。
根据公司未来的发展战略，公司未来将专注于绿色照明产业的发展，公司拟
集中资源，将公司的主业聚焦再聚焦到绿色照明产业，争取实现公司绿色照明产
业超常规快速发展。因此本次股权转让符合我公司聚焦照明产业的发展战略，转
让所得公司将增加对绿色照明产业的投入。
公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司考虑到公司整体战略定位及支持
公司集中资源专注于发展照明产业的部署，拟受让长丰公司31%股权。本次股权
转让后，仪电集团将控股长丰公司，并对长丰公司在技术、资金上给于支持，对
长丰公司也会带来积极的效果。同时，为了更好地激励长丰公司管理层对长丰公
司今后的发展作出更大的贡献，公司拟将长丰公司8%股权转让给长丰公司管理
层。
截止2008 年12 月31 日本公司对长丰公司的长期投资账面价值为5
92,925,046.49 元人民币（其中商誉为528,168.35 元人民币），以56,987,760.35
元人民币的转让价格转让长丰公司41.49%股权将增加公司当期损益191,479.95
