上海飞乐音响股份有限公司关于上海亚明灯泡厂有限公司
出售北宝兴路96号房地产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司第五届董事会第十九次会议于2003年7月10日审议通过了关于上海亚明灯泡厂有限公司出售上海北宝兴路96号房地产的议案：董事会同意本公司全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司将上海北宝兴路96号房地产出售给上海仪电控股(集团)公司,出售价格以上海东洲资产评估有限公司对交易标的出具的截止2003年5月31日资产评估报告评估值1070.95万元为依据,确定为1176万元人民币。鉴于上海仪电控股(集团)公司为本公司第一大股东,该出售资产事项构成了关联交易。根据有关规定,出席会议的二名关联董事在对该关联交易议案进行表决。公司独立董事倪迪先生、裴静之先生对该关联交易议案发表了独立董事意见。
2003年6月24日,上海亚明灯泡厂有限公司与上海仪电控股(集团)公司签订了《房地产买卖合同》。
二、交易关联方介绍
本次关联交易关联方上海仪电控股(集团)公司为本公司第一大股东,截止2003年6月30日,上海仪电控股(集团)公司持有本公司19.18%股权。上海仪电控股(集团)公司基本情况如下：
注册地址：上海肇嘉浜路746号
企业性质：国有企业
法定代表人：张林俭
注册资本：231822万元人民币
经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的上海北宝兴路96号房地产原为上海亚明灯泡厂有限公司下属上海亚灯照明电器有限公司的厂房,厂房建筑面积3447平方米,占地面积3001平方米。上海亚灯照明电器有限公司于2002年转制为上海亚明灯泡厂有限公司分公司进行实体化管理后,已整体搬迁至亚明公司本部嘉定马陆厂区,该厂房现已全部空置。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告,截止2003年5月31日,该房地产帐面资产净值为529.58万元,资产评估值为1070.95万元。资产评估报告详见上交所网站。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据上海亚明灯泡厂有限公司与上海仪电控股(集团)公司于2003年6月24日签订的《房地产买卖合同》,本次交易价格为1176万元人民币,上海仪电控股(集团)公司以现金方式支付价款。本次关联交易的定价以上海东洲资产评估有限公司对交易标的出具的截止2003年5月31日资产评估报告评估值1070.95万元为依据,经交易双方协商一致,确定为1176万元人民币。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
此次上海亚明灯泡厂有限公司向上海仪电控股(集团)公司出售上海北宝兴路96号房地产,是上海亚明灯泡厂有限公司进一步盘活存量资产的举措,有利于更好地发展绿色照明产业,因此,董事会认为该出售资产事项总体上对公司是有利的。
六、独立董事意见
公司独立董事倪迪先生、裴静之先生对该关联交易议案发表意见如下：同意关于上海亚明灯泡厂有限公司向上海仪电控股(集团)公司出售上海北宝兴路96号房地产的议案；该关联交易议案的决策程序符合法律、法规的规定；关联交易的定价是在由上海东洲资产评估有限公司对交易标的进行资产评估基础上确定的,未发现有损害公司及全体股东利益的情况。
七、备查文件目录
1.公司五届十九次董事会会议决议；
2.独立董事意见；
3.公司五届八次监事会会议决议；
4.上海亚明灯泡厂有限公司与上海仪电控股(集团)公司签订的《房地产买卖合同》；
5.上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
二零零三年七月十一日
上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业增加提供贷款担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提要：
●公司五届十九次董事会会议同意为下列投资企业增加提供贷款担保额度：为上海亚明灯泡厂有限公司增加提供3000万元人民币流动资金贷款担保额度,累计担保额度增加至4000万元人民币；为上海浦江智能卡系统有限公司增加提供560”万元人民币流动资金贷款担保额度,累计担保额度增加至1960万元人民币。
●截止2003年6月30日,公司及控股子公司累计担保金额为11418万元人民币,上述担保无逾期情况。
一、担保情况概述
本公司于2003年7月10日召开五届十九次董事会会议,审议通过了关于为投资企业增加提供贷款担保额度的议案：为本公司全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司增加提供3000万元人民币流动资金贷款担保额度,累计担保额度增加至4000万元人民币；为本公司控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司增加提供560”万元人民币流动资金贷款担保额度,累计担保额度增加至1960万元人民币。
二、被担保人基本情况
上海亚明灯泡厂有限公司是本公司于2002年9月向上海仪电控股(集团)公司收购的全资子公司,注册地址为上海嘉定区马陆镇嘉新公路1001号,法定代表人：刘经伟,主营业务为照明电器、灯具及各类电光源产品的制造与销售。截止2002年12月31日,该公司经审计后的资产总额38066.26万元,负债总额26323.50万元,净资产10681.33万元,2002年度净利润1232.14万元。
上海浦江智能卡系统有限公司是本公司控股占70%的投资企业,注册地址为上海田林路201号,法定代表人：朱开扬,主营业务为IC卡制卡。截止2002年12月31日,该公司经审计后的资产总额9330.73万元,负债总额3937.38万元,净资产5393.35万元,2002年度净利润-37.98万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为上述投资企业增加提供担保贷款额度合计为3560”万元人民币,根据《公司对外担保管理制度》的规定,上述担保在公司董事会审议批准后,按审批程序授权公司董事长、总经理审批签发,签订单笔担保协议。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截止2003年6月30日,公司及控股子公司累计担保金额为11418万元人民币,其中：公司对投资企业担保6126万元,公司对外担保2500万元,控股子公司对外担保2792万元。上述担保无逾期情况。
五、备查文件
1.公司五届十九次董事会会议关于为投资企业增加提供贷款担保额度的决议；
2.被担保人的营业执照复印件及经审计的2002年度财务报表。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
二零零三年七月十一日
上海飞乐音响股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会现就提名倪迪先生、裴静之先生、刘佑成先生为上海飞乐音响股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海飞乐音响股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海飞乐音响股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海飞乐音响股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海飞乐音响股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海飞乐音响股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海飞乐音响股份有限公司董事会
2003年7月10日于上海
上海飞乐音响股份有限公司独立董事候选人声明
声明人倪迪,作为上海飞乐音响股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海飞乐音响股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海飞乐音响股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：倪迪
2003年7月10日于上海
上海飞乐音响股份有限公司独立董事候选人声明
声明人裴静之,作为上海飞乐音响股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海飞乐音响股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接
