上海飞乐音响股份有限公司关于召开2002年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
本公司董事会决定于2002年9月3日下午以现场方式召开公司2002年第一次临时股东大会,会议召开地点：上海市东安路8号上海市老干部活动中心（青松城）四楼百花厅。现将有关本次会议的具体事项公告如下：
二、会议议程
1.审议关于本公司向上海仪电控股（集团）公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的议案。
2.审议关于本公司变更配股项目计划投向,用于上海亚明灯泡厂有限公司收购项目部分投入资金的议案。
3.审议关于增加公司经营范围、修改公司《章程》的议案。
注：鉴于上海仪电控股（集团）公司为本公司第一大股东,上述第1、2项议案属关联交易,股东大会对第1、2项议案表决时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃投票权。
三、出席会议对象
1.于2002年8月9日下午交易结束后在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席和表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2.本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3.公司聘请的具有证券法律从业资格的律师事务所的律师。
4.董事会邀请的其他人员。
四、出席会议登记办法
1.凡符合上述条件的股东,个人股东请持股票帐户卡和本人身份证进行登记；法人股东请持法人股东帐户卡和法人授权委托书、经办人身份证进行登记；受个人股东委托代理出席会议的,持代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡进行登记。授权委托书附后。
2.出席会议登记安排8月15日、16日两天,登记时间：上午9：00-下午4：30,登记地点：上海长寿路468号中环商务大楼A幢9楼公司会议室。异地股东可用信函或传真方式进行登记。
五、联系方式
联系地址；上海长寿路468号中环商务大楼A幢9楼
邮政编码：200060
联系电话：（021）62770068-1833
传真：（021）62982217
联系人：施正明先生
六、其他事项
1.根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及中国证监会上海证券监管办公室、上海市资产重组领导小组办公室联合发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定,公司股东大会不发放参会礼品,与会股东食宿及交通费自理。
2.会议预期半天。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
二零零二年八月三日
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为代理人代为出席上海飞乐音响股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
代理人（签名）： 代理人身份证号码：
上海飞乐音响股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
上海飞乐音响股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2002年8月1日在公司会议室召开,出席会议应到董事9名,实到8 名,符合公司《章程》规定的法定人数。公司监事列席本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、审议并通过公司2002年上半年经营情况和下半年经营计划。
二、审议并通过公司2002年半年度报告及其摘要。
三、审议并通过关于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的议案：
董事会同意本公司向上海仪电控股（集团）公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权,收购价格以上海上会资产评估有限公司对上海亚明灯泡厂有限公司出具的截至2002年4月30日资产评估报告的净资产值为依据,拟定为10960万元人民币。鉴于上海仪电控股（集团）公司为本公司第一大股东,该收购事项构成了关联交易。出席会议的董事有四位系关联董事,根据有关规定,该等关联董事应对该关联交易议案回避表决,但如回避表决,该议案将无法表决,因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则,代表公司全体股东的最大利益进行表决。
董事会认为,此次本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司,进入绿色照明新的产业领域,将对本公司的发展产生积极的影响,有利于缓解目前因IC行业起伏对公司持续发展带来的影响,增强主营业务抗风险能力,为公司主业得以持续稳定地增长奠定良好的基础。
四、审议并通过关于本公司变更配股项目计划投向,用于上海亚明灯泡厂有限公司收购项目部分投入资金的议案：
董事会同意本公司变更配股项目投资上海科投同济信息技术有限公司三期项目,合作研发、推广＂基于有线电视双向接入网的内容产业项目＂；以及配股项目数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目,共计5950万元募集资金的计划投向,用于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的部分投入资金。
五、审议并通过关于增加公司经营范围、修改公司《章程》的议案：
1.鉴于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司,因此拟扩大公司经营范围,在公司经营范围中增加：＂照明工程及照明电器、灯具、各类电光源产品的制造、销售及技术服务＂内容。
2.鉴于本公司已经上海市对外经济贸易委员会批准,取得进出口企业资格证书,因此拟在公司经营范围中增加：＂本企业及控股成员企业进出口业务＂内容。
同时拟对公司《章程》第十三条公司经营范围内容作相应修改。
六、审议并通过了关于本公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司继续互为提供1亿元人民币银行贷款担保额度的议案：
公司董事会同意本公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司自2001年12月30日至2002年12月29日互为提供1亿元人民币银行贷款担保额度的基础上,继续互为提供1亿元人民币银行贷款担保额度,担保期限仍为壹年,自2002年12月29日至2003年12月31日。
七、决定于2002年9月3日召开公司2002年第一次临时股东大会（详见公司关于召开2002年第一次临时股东大会的公告）。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
二零零二年八月三日
上海飞乐音响股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告
上海飞乐音响股份有限公司第五届监事会第六次会议于2002年8月1日在公司会议室召开,出席会议应到监事3名,实到3名。会议审议并通过了如下决议：
一、审议并通过公司2002年半年度报告及其摘要。
二、审议并通过关于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的议案：监事会同意本公司向上海仪电控股（集团）公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权事项。鉴于上海仪电控股（集团）公司为本公司第一大股东,该收购股权事项构成了关联交易。对此,监事会认为：此次关联交易的定价是在由具有证券资格的资产评估事务所对交易标的进行评估的基础上确定,交易价格合理、公允,未发现有损害公司及股东利益的情况。
三、审议关于本公司变更配股项目计划投向,用于上海亚明灯泡厂有限公司收购项目部分投入资金的议案：监事会同意本公司变更配股项目投资上海科投同济信息技术有限公司三期项目,合作研发、推广＂基于有线电视双向接入网的内容产业项目＂； 以及配股项目数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目,共计5950万元募集资金的计划投向,用于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的部分投入资金。对此,监事会认为：公司董事会此次作出变更募集资金计划投向的决定,是本着积极、认真和对股东负责的态度,为了提高募集资金使用效率,根据投资项目的轻重缓急作出的投资决策,有利于公司拓展新的产业领域,增强主营业务抗风险能力,因此,符合股东利益和公司整体利益。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司监事会
二零零二年八月三日
上海上会资产评估有限公司关于上海亚明灯泡厂有限公司股权转让项目的整体资产评估报告书摘要
沪上会整评报字（02）第112-1号
上海上会资产评估有限公司接受上海仪电控股（集团）公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、科学的工作原则对上海亚明灯泡厂有限公司股权转让所涉及的整体资产进行了评估。
评估目的：为上海亚明灯泡厂有限公司股权转让提供价值参考依据。
评估基准日：2002年4月30日
评估范围及对象：流动资产、长期投资、固定资产、其他资产、流动负债及长期负债,评估申报表列示的帐面总资产为274,952,069.88元,负债为173,781,663.59元,净资产为101,170,406.29元。
评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证,主要采用成本法对委估资产和负债在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。
评估结论：清查调整后,资产帐面价值为274,952,069.88元,负债帐面价值为173,781,663.59元,净资产帐面价值为101,170,406.29元；经评估,于评估基准日上海亚明灯泡厂有限公司的资产总额评估价值为299,123,735.86元,负债评估价值为173,781,663.59元,净资产评估价值为125,342,072.27元（大写：壹亿贰仟伍佰叁拾肆万贰仟零柒拾贰元贰角柒分）。
本次评估净资产中含待处理流动资产净损失9,228,215.02元。
评估结果汇总情况（见附表）
本评估结果有效期自评估基准日起一年内有效。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交资产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经委托方许可,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
上海上会资产评估有限公司法定代表人：管文建
总评估师：熊丽萍
项目负责人：孙捷
注册资产评估师：孙捷季家庆
二零零二年五月八日
股份有限公司二OO一年度会计报表
资产负债表
编制单位：上海亚明灯泡厂有限公司 2002-4-30 会股地年01表
金额单位：元
┌──────────────────┬────────┬────────┐
│ 资产 │ 2002-4-30合并 │2002-4-30母公司 │
├──────────────────┼────────┼────────┤
│流动资产： │ │ │
├──────────────────┼────────┼────────┤
│货币资金 │ 24,146,586.13 │ 5,472,672.96 │
├──────────────────┼────────┼────────┤
│短期投资 │ 35,200.00 │ 35,200.00 │
├──────────────────┼────────┼────────┤
│应收票据 │ 2,000,000.00 │ 2,000,000.00 │
├──────────────────┼────────┼────────┤
│应收
