证券简称： 新锦江 新锦B股 证券代码： 600650 900914 编号： 临2003-017
上海新锦江股份有限公司债权人公告
上海新锦江股份有限公司(以下简称＂本公司＂)于2003年12月17日召开第四
届董事会第七次会议。董事会决定以本公司全资所有的新锦江大酒店整体资产(
连同负债)及本公司所持有的上海锦江旅馆投资管理有限公司55%股权、上海锦江
国际财务有限责任公司20%股权与锦江国际(集团)有限公司(以下简称＂锦江国际
＂)持有的上海锦江汽车服务有限公司95%股权、上海大众新亚出租汽车有限公司
49.5%股权、上海锦海捷亚国际货运有限公司45%股权进行资产置换(以下简称＂
本次重大资产置换＂),详情请见本公司于2003年12月19日在《上海证券报》上刊
登的《董事会决议公告》、《上海新锦江股份有限公司重大资产置换报告书》、
《关于上海新锦江股份有限公司重大资产置换的财务顾问报告》。本次重大资产
置换实施后,与新锦江大酒店整体资产有关的全部债权债务将由本公司置出资产
的接收方,即锦江国际,予以承继。
为了明确本公司在本次重大资产置换实施前的与新锦江大酒店整体资产有关
的债务,保障本公司相关债权人的利益,本公司诚请与新锦江大酒店整体资产有关
的所有债权人(包括或有负债的权益人)自本公告见报之日起10日内,与本公司联
系,申报对于本公司的债权,并提供相应的证明文件。根据具体的申报情况,本公
司将与具体债权人就其申报的债权进行协商。如果相关债权人未能在规定的时间
内行使上述权利的,则本公司将按照法定程序实施本次重大资产置换。
同时,本公司承诺,本公司将就锦江国际接受的与新锦江大酒店整体资产有关
的负债向相关债权人承担连带担保责任。如相关债权人不同意本公司将相关债务
转让给锦江国际,本公司将向相关债权人履行义务。
提请广大债权人注意,本次重大资产置换尚待中国证券监督管理委员会、本
公司股东大会的批准。
特此公告。
联系人： 公司计划财务部 刘朝晖、施李青
联系电话：021-64151188转80829
上海新锦江股份有限公司
2003年12月19日
上海新锦江股份有限公司
独立董事关于重大资产置换暨
关联交易的独立意见
上海新锦江股份有限公司(以下简称＂新锦江＂或＂公司＂)于2003年12月1
7日召开第四届董事会第七次会议,讨论审议通过了公司《关于与锦江国际(集团
)有限公司资产置换的议案》。鉴于锦江国际(集团)有限公司是新锦江的控股股
东,本次资产置换是新锦江与其控股股东之间的资产置换,因此本次资产置换构成
关联交易。本人作为新锦江的独立董事应当发表意见。
新锦江董事会已向本人提交了有关本次资产置换的相关资料,本人审阅并就
有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
基于本人独立判断,现就本次资产置换暨关联交易发表如下意见：
1、 本次关联交易议案已经依法召开的公司第四届董事会第七次会议审议通
过,关联董事回避表决,审议和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
2、 本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产
评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中
小股东的权益。
3、 置入资产的相关企业经营运作情况良好,通过本次资产置换,基本避免了
与锦江国际的同业竞争,有利于提高公司的经营收益水平,符合公司和全体股东的
利益。
独立董事：陈祥麟、秦志良、刘正东
二OO三年十二月十七日
上海新锦江股份有限公司
重大资产置换报告书
(草案)
公 司 声 明
特别申明：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因
本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特 别 提 示
一、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将由酒店服务转变为城市客运及
货运代理行业。随着城市交通运输事业发展和同行业竞争的日益加剧,新型运输
及专业化运输日渐兴起,可能会影响到公司的市场份额,从而对公司的生产经营和
盈利水平有一定影响。另外,目前在国内活跃着大量中小型货运代理企业,它们的
经营方式灵活,通过各种手段争取货源,这可能会对公司的货运代理业务造成影响
。尽管现在外商独资企业还不能从事国内货运代理业务,但国际知名货运代理企
业一直关注中国市场,并通过建立中国代表处或合资方式向国内市场渗透,由于这
些国际知名货运代理企业在资金和业务网络方面具有较大的优势,随着国内市场
的进一步放开,不排除未来本公司将受到一定的冲击。
二、公司的经营涉及出租车、物流、旅游客运等多项领域,多元化的经营格
局要求专业化的人才匹配及适量的人才储备。若出现人力资源断层现象,会使公
司在经营管理上存在一定的风险。
三、目前上海市区出租车营运证已暂停发放,如果出租车营运证管理政策发
生变化如继续发放牌照、降低使用年限等,均有可能给公司经营带来一定影响。
四、本次资产置换尚需中国证监会审核通过及新锦江股东大会批准,股东大
会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此本次资产置换的
交割日具有一定的不确定性。
五、锦江国际作为大股东可能利用其控股股东身份对公司的发展战略、经营
决策和利润分配等方面实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性。因此新
锦江存在一定的大股东控制风险。
六、本次资产置换完成后,新锦江主营业务将发生重大变化,不排除锦江国际
将向公司提议增补或改选董事,同时不排除董事会将根据新的业务特点对公司的
管理层进行相应调整,如果发生管理层调整,新、老管理层之间能否顺利完成交接
,新的管理层能否胜任资产置换完成后公司新的业务管理工作,将直接影响公司生
产经营的稳定性。公司的管理层能否对新的行业进行有效地管理将直接影响新锦
江生产经营的稳定性。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中＂风险因素＂
及其它有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/公司/新锦江 指上海新锦江股份有限公司
锦江国际 指锦江国际(集团)有限公司
锦江汽车 指上海锦江汽车服务有限公司
锦海捷亚 指上海锦海捷亚国际货运有限公司
大众新亚 指上海大众新亚出租汽车有限公司
新锦江大酒店 指新锦江大酒店
锦江旅馆 指上海锦江旅馆投资管理有限公司
锦江财务 指上海锦江集团财务有限责任公司
锦江乐园 指上海锦江乐园
国旅 指上海中国国际旅行社股份有限公司
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
交易所 指上海证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本报告 指上海新锦江股份有限公司重大资产置换报告书
本次资产置换双方 指新锦江和锦江国际
本次重大资产置换暨关联交易：指本公司以合法拥有的新锦江大酒店资产和
负债、锦江旅馆55%股权、锦江财务20%股权合计作价122,586.96万元与锦江国际
合法持有的锦江汽车95%股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权合计作价
126,362.82万元的权益资产进行置换。
本次资产置换 指本次重大资产置换暨关联交易
评估基准日 2003年7月31日
第一章 绪言
经上海新锦江股份有限公司2003年12月17日召开的第四届董事会第七次会议
决议通过,本公司拟以合法拥有的新锦江大酒店资产和负债、锦江旅馆55%股权、
锦江财务20%股权,合计作价122,586.96万元与锦江国际合法持有的锦江汽车95%
股权、大众新亚49.5%股权、锦海捷亚45%股权合计作价126,362.82万元的权益资
产进行置换。
本公司与锦江国际于2003年12月17日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换新锦江拟置出的资产总额为143,611万元,锦江国际拟置入新锦
江的资产总额为131,604万元,分别占新锦江2002年12月31日经审计后合并表总资
产的73.90%和67.77%。根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,
本次资产置换已经构成本公司重大资产置换。锦江国际是本公司的控股股东,本
次资产置换是本公司控股股东与本公司进行的资产置换,构成关联交易。
本公司根据《通知》的有关规定编制本重大资产置换报告书,以供投资者决
策参考之用。
第二章 与本次资产置换有关的当事人
1、本次资产置换的置出方：上海新锦江股份有限公司
法定代表人：沈懋兴
注册 地址：上海市浦东大道1号
联 系 人：王均行
电 话：021-64151188-768
传 真：021-64726815
2、本次资产置换的置入方：锦江国际(集团)有限公司
法定代表人：俞敏亮
地 址：上海市延安东路100号23楼
联 系 人：李梅清
电 话：021-63264000
传 真：021-63237111
3、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
地 址：上海市浦东新区商城路618号
联 系 人：施继军、陈代千、董建明
电 话：021-62580818
传 真：021-62581852
