证券简称： 新锦江 新锦B股 证券代码： 600650 900914 编号： 临2003-015
上海新锦江股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海新锦江股份有限公司第四届第七次董事会会议于2003年12月17日在本公
司会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,董事马名驹先生因公外出未出席本次
会议。公司全体监事列席了会议,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公
司的关联董事沈懋兴董事长、陈文君董事回避了相关决议的表决。本次会议审议
并通过如下事项：
为了避免锦江国际集团内部的同业竞争,进一步拓展公司的发展空间,本公司
决定与锦江国际(集团)有限公司进行资产置换,并与之签订《资产置换协议》。
一、置换出资产
根据有关资产评估报告,截止2003年7月31日,本公司置换资产的评估值合计
为人民币122,586.96万元,包括新锦江大酒店全部资产以及相应的负债的评估值
计人民币102,982.25万元、上海锦江旅馆投资管理有限公司55%股权计人民币12
,954.46万元和锦江国际集团财务有限责任公司20%股权计人民币6,650.25万元,
据此,本公司置换资产的价格确定为人民币 122,586.96万元。
二、置换入资产
根据有关资产评估报告,截止2003年7月31日,锦江国际(集团)有限公司置换
资产的评估值合计为人民币126,960.9万元,包括上海锦江汽车服务有限公司95%
股权计人民币110,215.82万元、上海大众新亚出租汽车有限公司49.5%股权计人
民币9,397万元和上海锦海捷亚国际货运有限公司45%股权计人民币7,348.10万元
(经协商,交易价格确定为6,750万元),据此,锦江国际置换资产的价格确定为126
,362.82万元。
三、置换资产差额的支付
锦江国际(集团)有限公司置换出资产的价格高于本公司置换入资产的价格的
差额部分,计人民币3,775.86万元,由本公司以现金方式支付给锦江国际(集团)有
限公司。
四、置换资产后的权利和义务
本次资产置换后,公司将持有上海锦江汽车服务有限公司95%的股权、上海锦
海捷亚国际货运有限公司65%股权、上海大众新亚出租汽车有限公司49.5%股权,
并享有和承担上述置换入资产的全部权利和义务。公司将不再持有新锦江大酒店
、上海锦江旅馆投资管理有限公司、上海锦江国际集团财务有限责任公司的资产
和股权,上述置换出资产的全部权利和义务由锦江国际(集团)有限公司享有和承
担。
以上决议,须提请下一次公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海新锦江股份有限公司
2003年12月19日
附件：
一、独立董事关于重大资产置换暨关联交易的独立意见
二、重大资产置换报告书(草案)
三、独立财务顾问报告
四、审计报告(详见＂上海证交所＂网站www.sse.com.cn)
五、备考盈利预测报告(详见＂上海证交所＂网站www.sse.com.cn)
六、资产评估报告书摘要(正文详见＂上海证交所＂网站www.sse.com.cn)
七、法律意见书
