证券简称：外高桥（A股） 证券代码：600648（A股）
外高B股（B股） 900912（B股）
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行相关事项已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议和公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，并经国家出资企业批复同意，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
4、本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 新发展 H2 地块新建项目 98,000.00 60,000.00
2 新发展 H4-15 地块新建项目 99,770.00 80,000.00
3 D1C-108#~116#通用厂房项目 78,700.00 50,000.00
4 F9C-95#厂房项目 89,453.49 80,000.00
5 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 445,923.49 350,000.00
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
6、本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的公司新、老股东按持股比例共享。
8、本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
9、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起十二个月。
10、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红情况等进行了说明，提请广大投资者关注。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象基本情况...... 19
一、外高桥资管 ...... 19
二、投控集团 ...... 21
第三节 附生效条件的股票认购协议摘要......23
一、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（一）...... 23
二、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（二）...... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 34
一、本次募集资金投资计划 ...... 34
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 34
三、本次发行对公司经营管理、财务状况及现金流量的影响...... 42
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论...... 43
第五节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析 ...... 44
一、本次向特定对象发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务收入结构的变动情况 ...... 44
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 45
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 46
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 46
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响...... 47
六、本次股票发行相关的风险说明...... 47
第六节 公司利润分配政策及执行情况......49
一、公司现行利润分配政策 ...... 49
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 50
三、公司未来三年股东回报规划（2023-202
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