证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高 B 股 公告编号：2022-032
债券代码：163441，188410，185579
债券简称：20 外高 01，21 外高 01，22 外高 01
上海外高桥集团股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次
会议通知于 2022 年 12 月 23 日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于
2022 年 12 月 28 日上午在上海浦东洲海路 999 号森兰国际大厦 B 幢 16 楼会议室
以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事 8 人，实际出席 8 人。会议由公司董事长俞勇先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件，董事会对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：同意：【8】票 反对：【0】票 弃权：【0】票
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟向包括上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资管”）和上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“投控集团”）在内的不超过 35 名投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。与会董事对下列事项进行了逐项审议和表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：【7】票反对：【0】票 弃权：【0】票回避：【1】票
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准（或同意注册）后的有效期内择机发行。
表决结果：同意：【7】票反对：【0】票 弃权：【0】票回避：【1】票
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的核准（或同意注册）文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于非公开发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
表决结果：同意：【7】票反对：【0】票 弃权：【0】票回避：【1】票
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准（或同意注册）文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
表决结果：同意：【7】票反对：【0】票 弃权：【0】票回避：【1】票
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的核准（或同意注册）文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
外高桥资管和投控集团通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
表决结果：同意：【7】票反对：【0】票 弃权：【0】票回避：【1】票
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 新发展 H2 地块新建项目 98,000.00 50,000.00
2 新发展 H4-15 地块新建项目 99,770.00 70,000.00
3 D1C-108#~116#通用厂房项目 78,700.00 40,000.00
4 森兰国际社区商业 A4-2 建设项目 180,319.04 110,000.00
5 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 536,789.04 350,000.00
说明：
1、新发展H2地块项目，总建筑面积151,000平方米，投资建设的新园（XINPARK），将围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，打造设计、展示、研发、制造和办公等复合功能的外高桥3.0产业社区；
2、新发展H4-15地块项目，总建筑面积96,000平方米，投资建设的人才公寓和服务式公寓，将为保税区优质企业员工提供宜居的生活配套；
3、D1C-108#~116#通用厂房项目，总建筑面积155,000平方米，投资建设的高标准专业化的生物医药产业园，将实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办公、跨境投资等一体化商业模式，以推动生物医药产业在外高桥区域的进一步集聚发展；
设融合社区服务中心、社区体育中心、社区商业中心的双轨交换乘功能的“森兰印象城”，将聚焦友好型、服务型、交通便利型的社区邻里中心建设，为保税区企业员工和三高地区居民提供高品质生活配套。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：同意：【7】票反对：【0】票 弃权：【0】票回避：【1】票
（七）限售期
本次非公开发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意：【7】票反对：【0】票 弃权：【0】票回避：【1】票
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东按持股比例共享。
表决结果：同意：【7】票反对：【0】票 弃权：【0】票回避：【1】票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
表决结果：同意：【7】票反对：【0】票 弃权：【0】票回避：【1】票
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
表决结果：同意：【7】票反对：【0】票 弃权：【0】票回避：【1】票
上述各项议案涉及关联交易，关联董事俞勇先生回避表决。
公司全体独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
上述各项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
就本次发行，公司编制了《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A
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