上海外高桥保税区开发股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司第三届第十一次董事会会议于2001年11月12日下午在公司本部召开。经过认真审议,会议通过了如下决议：
一、《关于购买国有土地使用权的决议》,同意向浦东新区人民政府购买位于新区高行地区不超过4.6平方公里土地使用权,单价人民币100元/平方米。由于规划道路变更等原因,地块详细四至坐标及确切面积尚在核算确认中。一经明确,公司将及时发布公告,提交股东大会审议通过；
二、《关于购买三联发公司土地及委托工程管理的决议》。因交易双方均为上海外高桥 集团 有限公司的控股企业,特此按照关联交易的相关规定披露如下：
1、协议签订时间：2001年11月13日,地点：上海
2、交易甲方：上海市外高桥保税区三联发展有限公司 以下简称三联发公司 ,有限责任公司,注册地点为上海浦东杨高北路2001号,法定代表人：刘新民,主营业务为外高桥保税区的房地产开发经营。
交易乙方：上海外高桥保税区开发股份有限公司,股份制企业,注册地点为上海浦东杨高北路889号,法定代表人：刘新民,主营业务为外高桥保税区的房地产开发经营。
双方关联关系：均为上海外高桥 集团 有限公司的控股企业,我公司持有三联发公司15%的股权。
3、交易概述及目的：我公司购买保税区内三联发公司所属F13-1/2地块土地使用权并建造44＃、42＃厂房。公司决定委托三联发公司进行工程管理,并向其支付工程造价总金额2%的委托管理费。
4、交易标的：F13-1/2地块土地使用权,工程造价总金额2%的委托管理费。交易价格：土地协议总金额349.45万美元,工程委托管理费按目前测算不高于13.34万美元。
支付方式：自合同生效之日起,在2001年12月30日前支付总金额的25%,2002年2月28日前支付总金额的50%,2002年8月30日前支付总金额的25%。
定价政策：土地使用权以市场价为依据,经双方友好协商确定,略低于上海立信资产评估有限公司出具的评估价值 3099.72万元 。工程委托管理费参照《上海市工程建设总承包企业资质和经营管理暂行规定》确定。
上述评估价值尚需要报有关部门确认。
交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组情况,公司以自有资金进行购买。
5、交易标的资产为三联发公司单独拥有,无质押、抵押及其他重大争议情况。
6、因拟购买土地及定制的厂房已有租约,将给公司带来稳定而良好的回报。
7、董事会认为本次关联交易公平、合理,符合关联交易的有关规定,对上市公司和全体股东均为有利。因董事刘新民先生为协议双方共同的法人代表,因此按照有关规定回避本项议案表决。
8、以上交易将提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上的对该议案的投票权。
三、《关于向外联发公司委托贷款的决议》,同意向上海外高桥保税区联合发展有限公司提供2960万元的委托贷款,期限自协议签署之日起一年。本项贷款将在贷款期内逐步归还,到期全部还清。因董事刘新民先生为协议双方共同的法人代表,因此按照有关规定回避本项议案表决。
四、《关于与华源股份签订对等担保协议的决议》,同意与上海华源股份有限公司签订累计总额不超过人民币一亿元的银行借款对等担保,期限自协议签署之日起至2004年12月31日,并授权董事长签署该限额下的单笔担保协议和相关法律文件。上海华源股份有限公司注册资本49175.4万元,主营生产、加工化学纤维、棉毛丝麻化纤织品、印染织品及其后整理、服装；上述产品的研究开发及技术咨询；投资举办符合国家产业政策的项目；销售自产产品 涉及许可经营的凭许可证经营 。法定代表人吴云生,住所为上海浦东陆家嘴路66号招商局大厦31楼。
五、《关于修改公司章程的决议》,同意因实施2000年度利润分配方案引起增资而修改公司章程的相应条款。
六、《关于召开公司2001年度第一次临时股东大会的决议》,同意于2001年12月14日召开公司2001年度第一次临时股东大会。
特此公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2001年11月14日
上海外高桥保税区开发股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司第三届第七次监事会会议于2001年11月12日下午在公司本部召开。经过认真审议,会议审议通过了董事会的各项决议,认为董事会的各项程序符合法规和公司章程规定,关联交易公平合理。
特此公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司
监事会
2001年11月14日
上海市外高桥保税区三联发展有限公司部分资产评估报告书摘要
信资评报字 2001 第306号
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受上海外高桥保税区开发股份有限公司 以下简称外股份 的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对上海市外高桥保税区三联发展有限公司拥有的部分资产 土地 进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证,对委估资产截至2001年9月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估范围：本项评估的范围为上海市外高桥三联发展有限公司截至2001年9月30日所拥有的位于外高桥保税区F13-2地块内36699.00平方米的土地。
评估基准日：2001年9月30日
评估目的：资产转让
评估方法：成本法
评估结果：经评估,上海市外高桥三联发展有限公司委托评估的36699平方米的土地使用权评估值为30997220.12元 大写：叁仟零玖拾玖万柒仟贰佰贰拾元壹角贰分 。折合人民币844.64元/平方米。
评估结果汇总表
2001年9月30日 单位：元
项目 调整后帐面净值 评估值 增减额 增减率%
B C D＝C-B E＝D/B
0.00 3099.72 0.00 0.00
本报告提出日期为2001年11月1日,评估结果的有效使用日期至2002年9月30日止。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经许可,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张天炅
总评估师：姚 平
注册资产评估师：王德清
董毅华
2001年11月1日
上海外高桥保税区开发股份有限公司关于召开2001年度第一次临时股东大会的公告
本公司董事会决定于2001年12月14日在上海召开2001年度第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议议程：
1、审议购买国有土地使用权事宜：公司拟向浦东新区人民政府购买不超过4.6平方公里土地使用权,单价人民币100元/平方米。由于规划道路变更等原因,地块详细四至坐标及确切面积尚在核算确认中。一经明确,公司将及时发布公告,提交股东大会审议通过；
2、审议购买三联发公司土地及委托工程管理事宜：公司购买上海外高桥保税区三联发展有限公司所属保税区内F13-1/2地块土地使用权并建造44＃、42＃厂房。公司决定委托三联发公司进行工程管理,并向其支付工程造价金额2%的委托管理费。
3、审议公司章程修改事宜：因实施2000年度利润分配方案引起增资而修改公司章程的相应条款。
二、会议出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截至2001年11月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及11月27日登记在册的全体B股股东及其授权代表 B股最后交易日为11月22日 ；
3、因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席 “授权委托书”附后 。
本次会期半天,与会者食宿及交通费自理,且没有礼品发放。会议具体时间、地点将在登记后通知每位出席会议的股东。
三、会议登记办法：
1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东帐户卡办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续。因登记地点较远,故接受传真及信函登记。
2、登记地点：浦东北路1196号浦东大道口浦煤俱乐部 交通：81、610、625、申高线等
3、登记时间：2001年11月29、30日 星期四、五 上午9：30—下午4：30。
4、公司办公地址：中国上海浦东杨高北路889号贵宾楼 邮编：200131
联系人：刘捷、刘巍
联系电话：58669217 传真：58680808
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2001年11月14日
附： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席上海外高桥保税区开发股份有限公司2001年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
万会业字 2001 第957号
一、释义
为简明起见,以下简称在本报告中的含义如下：
外高桥股份：上海外高桥保税区开发股份有限公司
三联发：上海外高桥保税区三联发展有限公司
本独立财务顾问：上海万隆众天会计师事务所有限公司
元：指人民币元
两项关联交易：指外高桥股份向三联发受让外高桥保税区F13-1、F13-2地块；外高桥股份委托三联发为外高桥保税区F13-1地块44＃安特厂房和外高桥保税区F13-2地块42＃安特厂房项目开发建设代理单位。
二、序言
受外高桥股份的委托,我所担任外高桥股份本次关联交易之独立财务顾问,并就上述两项关联交易向外高桥股份全体股东提供独立意见。本报告是根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订本 》等有关法律、法规的规定,旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价
