上海同达创业投资股份有限公司
关于签署《股权收购框架协议》暨重大资产重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”或“公司”）拟以支付现金方式收购精工控股集团有限公司（以下简称“精工集团”）和六安东都产业投资基金有限公司（以下简称“东都基金”）持有的安徽墙煌科技股份有限公司（以下简称“安徽墙煌”或“标的公司”）90%的股权，最终收购股权交易价格尚需交易双方进一步协商后确定。
2、本次交易不构成关联交易，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。
3、本次交易构成重大资产重组。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司预计自本提示性公告披露之日起3个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。
4、根据《上市公司股票停复牌规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
5、本次签署的《股权收购框架协议》仅为意向性协议，旨在表达交易双方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易尚存在较大的不确定性，存在未能通过决策、审批的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为确立公司持续健康发展的主营业务，增强持续经营能力，改善公司经营业绩，维护公司全体股东的合法权益，公司拟以支付现金方式，收购精工集团和东都基金合计持有的安徽墙煌90%股权，最终交易价格由交易双方协商后确定。
2023年9月7日，公司和精工控股与东都基金签署了关于收购安徽墙煌90%股权的《股权收购框架协议》。
经初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况尚待审计工作完成后方能确定。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。
本次交易仍处于意向性阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
二、交易对方的基本情况
1、精工集团
公司名称 精工控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地 浙江省绍兴市柯桥区柯桥鉴湖路 1858 号 1 幢 1 层
法定代表人 方朝阳
注册资本 35,556 万人民币
统一社会信用代码 91330621747020691H
成立日期 2003 年 2 月 12 日
营业期限 2003 年 2 月 12 日至长期
钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营）；
经营范围 经销：化纤原料、建筑材料(除危险化学品外)、金属材料（贵稀金属
除外）及相关零配件；货物进出口及代理；物业管理。
2、东都基金
公司名称 六安东都产业投资基金有限公司
公司名称 六安东都产业投资基金有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 安徽省六安经济技术开发区管委会二办区
法定代表人 鲍丙红
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91341500MA8PR84M92
成立日期 2022 年 11 月 30 日
营业期限 2022 年 11 月 30 日至长期
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；
经营范围 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称 安徽墙煌科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册地 安徽省六安市经济开发区长江精工工业园
法定代表人 郭永忠
注册资本 6,153.8462 万人民币
统一社会信用代码 91341500677587317H
成立日期 2008 年 7 月 28 日
营业期限 2008 年 7 月 28 日至长期
生产、销售彩涂铝板、彩涂钢板及其延伸产品、食品包装材料、PE
涂料、外墙保温材料、粘结砂浆及其它新型建筑装饰材料；本企业所
经营范围 售建筑装饰材料的安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，一般进
出口贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽墙煌主要从事涂覆层金属产品及其延伸产品的研发、制造与销售，主要
产品为彩色涂层金属板、铝单板、铝塑复合板、保温装饰一体板和覆膜金属板等，产品主要应用于建筑装饰业、食品包装业、家用电器制造业、交通运输业等领域。
（二）标的公司的股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 精工控股集团有限公司 4,750.00 77.1875
3 六安东都产业投资基金有限公司 1,153.8462 18.7500
3 安徽精工控股集团有限公司 250.00 4.0625
合计 6,153.8462 100.00
四、《股权收购框架协议》的主要内容
（一）协议主体
收购方：上海同达创业投资股份有限公司
出售方一：精工控股集团有限公司
出售方二：六安东都产业投资基金有限公司
（二）交易标的
精工集团持有的标的公司71.25%股权和东都基金持有的标的公司18.75%股权。
（三）收购方案
标的公司100%股权的预估价值为人民币6.3-6.5亿元，收购方拟按照本协议的条款和条件以现金方式收购出售方持有的标的股权，收购对价预估为人民币5.67-5.85亿元（为免疑义，收购方向出售方一、出售方二分别支付的收购对价预估为人民币4.49-4.63亿元、1.18-1.22亿元，以上合称“收购价款”）。具体对价以收购方聘请的已完成证券服务业务备案的评估机构以2023年8月31日为评估基准日（以下简称“基准日”）出具的经国资备案并经监管部门认可的评估报告结果为依据并由各方协商确定（最终定价不得高于评估值），出售方同意按照本协议的条款和条件向收购方转让标的股权。
本次股权收购完成后，收购方将持有标的公司90%的股权，出售方一持有标
的公司5.9375%股权，安徽精工控股集团有限公司持有标的公司4.0625%股权。各方将尽一切合理且必要的商业努力促使本次股权收购于2023年11月30日前完成交割（标的公司的股权完成工商变更登记日为“交割日”）且于交割日起标的公司能够被纳入收购方的合并财务报表范围。
上述收购价款支付安排及标的股权过户安排，将由各方另行协商确定。
（四）收购步骤
收购方有权在本协议签订之日或各方另行同意的其他日期起对标的公司进行尽职调查工作，出售方、标的公司应提供所有必要之配合并认可收购方及其聘请的中介机构的尽职调查结论。出售方、标的公司应确保其各自的关联方提供所有必要之配合以保证收购方完成对标的公司的尽职调查、审计评估，包括但不限于配合收购方对标的公司历史上股权结构调整的合理性论证分析、方朝阳配合提供个人全部银行账户流水，并保证标的公司完成相关瑕疵问题的整改。
（五）过渡期安排
自基准日至交割日（以下简称“过渡期”）内，标的公司及其下属企业不得以任何方式向其股东分配利润。各方同意在交割日后 10 个工作日内，由收购方聘请经各方认可的已完成证券服务业务备案的审计机构对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计。过渡期内产生的盈利、 收益归收购方所有，亏损及损失由出售方承担。过渡期亏损的具体承担方式将由各方另行协商确定。
过渡期内，标的公司及其下属企业除继续从事正常的经营活动外，不得新增处置标的公司资产、对外投资、调整主要业务、担保、借款、融资或产生资金占用等行为。
过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如标的公司在业务的开展过程中需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），各方应对此尽合理商业努力予以积极配合。
过渡期内，出售方应尽其合理商业努力确保标的公司及其下属企业在重大方
面遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。
（六）生效与终止
本协议自各方签署之日起生效，有效期为 4 个月。如果本次股权收购在本协议生效之日起 4 个月内未完成交割的，本协议自动终止。
在本协议期限届满之前 10 日内，经各方协商一致，本协议可以延期（具体延期时间以各方协商一致的内容为准；如未能协商延期的，则本协议至期限届满之日终止）。
如在本协议的有效期限内，各方就本次股权收购签订具体的股权收购协议的，则本协议自动终止。
如在本协议的有效期限内，各方协商一致解除的或尽调结果不符合收购方要求的，本协议可以提前解除。
（七）违约责任
各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或违反其在本协议下的陈述与保证，均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失（包括但不限于守约方为实现权利而支出的诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、差旅费等）。
在收购方完成对标的公司的尽职调查并取得令收购方合理满意的结果后，收购方有权要求出售方及标的公司（且出售方应促使标的公司）按照本协议约定的实质条款及条件与其签署正式的股权转让协议并积极推进本次股权收购的实施，且出售方应且应促使标的公司提供所有必要之配合。如因任何一方原因导致本次股权收购未能成功交割的，违约方应承违约责任并赔偿相应损失（包括但不限于守约方为实现交易而支出的顾
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