证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2022-029
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）和《上海证券交易所股票上市规
则》（2022 年修订）等法律法规，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简
称“公司”）于 2022 年 5 月 25 日召开公司十届十八次临时董事会会议审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
序号 原条款 修订后
1 第二条 公司系依照《公司法》、《证 第二条 公司系依照《公司法》、《证券
券法》和其他有关规定成立的股份有 法》和其他有关规定成立的股份有限公
限公司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企 公 司 经 上 海 市 经 济 委 员 会 沪 经 企
（1992）304 号文批准，以募集方式 （1992）304 号文批准，以募集方式设
设立；在天津市工商行政管理局注册 立。
登记，取得营业执照，营业执照号 公司现在天津市市场监督管理局注册
120000000008313。 登记，取得营业执照，统一社会信用代
码 9112000013270080XR。
2 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收 股份；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本
公司股份的活动。
3 第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票或其 的股东，将其持有的本公司股票或其他
他具有股权性质的证券在买入后 6 具有股权性质的证券在买入后六个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本公
有，本公司董事会将收回其所得收 司董事会将收回其所得收益。但是，证
益。但是，证券公司因购入包销售后 券公司因购入包销售后剩余股票而持
剩余股票而持有 5%以上股份的以及 有百分之五以上股份，以及有中国证监
有国务院证券监督管理机构规定的 会规定的其他情形的除外。
其他情形的，卖出该股票不受 6 个月 前款所称董事、监事、高级管理人员、
时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
自然人股东持有的股票或者其他具 子女持有的及利用他人账户持有的股
有股权性质的证券，包括其配偶、父 票或者其他具有股权性质的证券。
母、子女持有的及利用他人账户持有 公司董事会不按照本条第一款规定执
的股票或者其他具有股权性质的证 行的，股东有权要求董事会在三十日内
券。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照前款规定执行的， 的，股东有权为了公司的利益以自己的
股东有权要求董事会在 30 日内执 名义直接向人民法院提起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，股东有权为了公司的利益以自己 执行的，负有责任的董事依法承担连带
的名义直接向人民法院提起诉讼。 责任。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
4 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： …… 构，依法行使下列职权： ……
（十五）审议股权激励计划；…… （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；……
5 第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过：…… 须经股东大会审议通过：……
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）公司及其控股子公司的对外担保
累计计算原则，超过公司最近一期经 总额，超过最近一期经审计总资产的百
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 分之三十以后提供的任何担保。……
5000 万元以上。……
6 第四十二条 公司发生的交易（提供 第四十二条 公司发生的重大交易（对
担保、受赠现金资产、单纯减免上市 外投资、收购或出售资产、租入或租出
公司义务的债务除外）达到下列标准 资产、委托或者受托管理资产和业务、
之一的，除应当及时披露外，应当提 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、
交股东大会审议： 签订许可使用协议、转让或者受让研发
（一）交易涉及的资产总额（同时存 项目、放弃权利（含放弃优先购买权、在帐面值和评估值的，以高者为准） 优先认缴出资权等））达到下列标准之占公司最近一期经审计总资产的50% 一的，除应当及时披露外，应当提交股
以上； 东大会审议：
（二）交易的成交金额（包括承担的 （一）重大交易涉及的资产总额（同时债务和费用）占公司最近一期经审计 存在帐面值和评估值的，以高者为准）净资产的 50％以上，且绝对金额超 占公司最近一期经审计总资产的百分
过 5000 万元； 之五十以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一 （二）重大交易标的（如股权）涉及的个会计年度经审计净利润的 50％以 资产净额（同时存在账面值和评估值
上，且绝对金额超过 500 万元； 的，以高者为准）占公司最近一期经审
（四）交易标的（如股权）在最近一 计净资产的百分之五十以上，且绝对金个会计年度相关的营业收入占公司 额超过伍仟万元；
最近一个会计年度经审计营业收入 （三）重大交易的成交金额（包括承担的 50％以上，且绝对金额超过 5000 的债务和费用）占公司最近一期经审计
万元； 净资产的百分之五十以上，且绝对金额
（五）交易标的（如股权）在最近一 超过伍仟万元；
个会计年度相关的净利润占公司最 （四）重大交易产生的利润占公司最近近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度经审计净利润的百分之50％以上，且绝对金额超过 500 万 五十以上，且绝对金额超过伍佰万元；
元； （五）重大交易标的（如股权）在最近
（六）公司与关联方发生的交易金额 一个会计年度相关的营业收入占公司（上市公司提供担保、受赠现金资 最近一个会计年度经审计营业收入的产、单纯避免上市公司义务的债务的 百分之五十以上，且绝对金额超过伍仟除外）高于 3000 万元且占公司最近 万元；
一期经审计净资产绝对值比例高于 （六）重大交易标的（如股权）在最近
5％的关联交易事项； 一个会计年度相关的净利润占公司最
（七）上述指标计算中涉及的数据如 近一个会计年度经审计净利润的百分
为负值，取其绝对值计算。 之五十以上，且绝对金额超过伍佰万
本条所称“交易”、“关联交易”、“关 元；
联方”等均依据《上海证券交易所股 （七）公司与关联方发生的交易金额票上市规则》的相关规定确定。 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯公司发生的涉及金额占公司最近一 避免公司义务的债务的除外）高于叁仟期经审计净资产的 50%以上的融资、 万元且占公司最近一期经审计净资产授信事项以及融资、授信所涉及的资 绝对值比例高于百分之五的关联交易产抵押、质押等事项应当提交股东大 事项；
会审议。 （八）上述指标计算中涉及的数据如为
如公司连续十二个月内累计计算达 负值，取其绝对值计算。
到前述标准的，适用前述规定；相同 公司发生的涉及金额占公司最近一期交易类别下标的相关的各项交易分 经审计净资产的百分之五十以上的融别计算。已经按照前述规定履行相关 资、授信事项以及融资、授信所涉及的义务的，不再纳入累计计算范围。 资产抵押、质押等事项应当提交股东大
会审议。
如公司连续十二个月内累计计算达到
前述标准的，适用前述规定；相同重大
交易类别下标的相关的各项重大交易
分别计算。已经按照前述规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范围。
公司发生下列情形之一重大交易的，可
以免于按照本条第一款的规定提交股
东大会审议，但仍应当按照规定履行信
息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的
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