证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2021-014
申能股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案
二〇二一年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，申能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行 A 股股份（以下简称“本次回购”），作为限制性股票股权激励计划股份来源。
2、拟回购股份的用途：实施限制性股票股权激励计划。
3、回购数量：拟回购股份数量下限为 2,456 万股，上限为 4,912 万股。
4、回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
5、回购价格：不超过人民币 8.56 元/股。
6、回购资金来源：公司自有资金。
7、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员以及控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股东，在回购期间、未来 3 个月、未来 6 个月
无减持公司股份的计划。
8、相关风险提示：
（1）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计划经第十届董事会第四次会议审议通过，尚需履行股东大会决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
一、回购方案的审议及实施程序...... 5
二、回购方案的主要内容...... 5
三、回购方案的不确定性风险...... 10
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021 年 4 月 2 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份预案尚需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
本次回购股份拟作为公司限制性股票股权激励计划的股票来源。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式进行。
（四）回购期限
1、本次回购的实施期限为公司股东大会审议通过本方案之日起不超过 12个月。若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份数量或金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总
拟回购数量 拟回购资金总额 回购实施期
回购用途 股本的比
（万股） （万元） 限
例（%）
自股东大会
不超过人民币 审议通过本
用于股权激励 2456-4912 0.5-1.0 42046.72 万元 次回购方案
之日起 12 个
月内
本次回购的股份拟用于股权激励。
公司拟回购股份数量下限为 2465 万股，上限为 4912 万股，具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过
人民币 42046.72 万元。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、
配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过 8.56 元/股，即不高于董事会通过本次回购决议前
30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、派息、派发股票红利、
股票拆细、缩股、配股等事宜，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对
回购价格进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额不超过 42046.72 万元，资金来源为公司自有资
金。
（八）预计回购完成且实施股权激励计划后公司股权结构的变动情况
假设本次回购实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额 4912 万股且全
部用于实施限制性股票股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：
类别 回购前 回购后（全部用于股权激励）
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件流通股 360,000,000 7.33 409,120,000 8.33
无限售条件流通股 4,552,038,316 92.67 4,502,918,316 91.67
股份总数 4,912,038,316 100 4,912,038,316 100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以 后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 762.98 亿元；归属于上市公司所
有者的净资产 308.49 亿元；货币资金 87.68 亿元。2020 年度公司实现营业收
入 197.09 亿元；归母净利润 23.93 亿元。按照回购资金总额上限 42046.72
万元测算，回购资金占 2020 年末公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、 货币资金的比例分别为 0.55%、1.36%、4.80%。
公司资产质量及经营业绩优异，现金流充沛，有能力顺利完成回购计划。 根
据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回 购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于实施限制性股票股权激励计划，有利于公司进一步
完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的
长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现上市公司可持续发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的独立意见
1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司限制性股票激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次回购股份数量不超过公司总股本的 1%，资金来源为公司自有资金，
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询回购期间、未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控
制人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询回购期间、未来 3 个月、未来 6 个
月是否存在减持计划。
经回复，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实
际控制人、持股 5%以上的股东在回购期间、未来 3 个月、未来 6 个月没有减持
公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后 36 个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为公司限制性股票股权激励的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司债务履约能力。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括
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