600642 沪市 申能股份

证券简称：申能股份                  证券代码：600642

        申能股份有限公司

      A 股限制性股票激励计划

            （草案）

                    二〇二一年一月


                                声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                              特别提示

  1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）和《申能股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为申能股份有限公司（以下简称“公司”或“申能股份”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。
  3、本计划拟向激励对象授予不超过4,912万股A股限制性股票，约占本计划公布时公司股本总额（49.12亿股）的1.00%。其中首次授予不超过4,622.8万股，占本计划公布时公司股本总额的0.94%；预留授予不超过289.2万股，占本计划公布时公司股本总额的0.06%。

  4、本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，共计293人，占公司截至2019年12月31日在册员工总人数2,645人的11.08%。所有激励对象均在公司（含子公司，下同）任职，已与公司签署劳动合同。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  5、本计划首次授予的A股限制性股票授予价格为3.17元/股，该价格不低于以下价格的较高者：

  （1）本计划公布前1个交易日公司A股股票交易均价的60%；

  （2）本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的60%。

  预留限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：


  （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价的60%；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的60%。

  6、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。

  7、本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

  本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

  本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示

解除限售                    解除限售时间                    解除限
  批次                                                        售比例

          自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首

第一批解 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的  33%
除限售

          最后一个交易日当日止

          自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首

第二批解 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的  33%
除限售

          最后一个交易日当日止

          自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首

第三批解 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的  34%
除限售

          最后一个交易日当日止

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

  8、本计划中，限制性股票的授予条件为：


    （1）2019年公司净资产收益率（ROE）不低于8.00%，且不低于行业平均值；
    （2）2019年公司归母净利润增长率不低于5.08%，且不低于行业平均值；

    （3）2019年公司风电、光伏控股装机容量增长不低于30万千瓦；

    （4）2019年未发生人身安全相关重大及以上事故。

    预留限制性股票的考核年度与授予业绩条件同本计划首次授予限制性股票的 授予业绩条件。

    9、本计划中，限制性股票的解除限售业绩条件如下：

                                      解除限售条件

  考核指标注1

                          2022年              2023年                2024年

 净资产收益率注2  不低于8.10%，且不 不低于8.20%，且不  不低于8.30%，且不
                低于行业平均值  低于行业平均值    低于行业平均值

归母净利润增长率 增长率不低于    增长率不低于      增长率不低于

 （较2019年）注3  16.1%，且不低于行 22.0%，且不低于行  28.2%，且不低于行
                业平均值        业平均值          业平均值

风电、光伏控股装 较上一年度增长不 较上一年度增长不  较上一年度增长不
  机容量增长注4    低于80万千瓦    低于80万千瓦      低于80万千瓦

生产安全事故风险            未发生人身安全相关重大及以上事故

    指标注5

    注1：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有 关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），而造成相 关业绩指标不可比情况，授权董事会对相应业绩指标的实际值按照该等行为发生前的状态进 行还原。

    注2：净资产收益率为加权平均净资产收益率，计算公式为：净资产收益率=归属母公司 股东净利润／加权平均归属母公司股东的权益×100%。若在本计划的有效期内，公司实施公 开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对加权平均净资产收益率的影响，授权 董事会进行调整。

    注3：归母净利润核算口径为合并报表净利润中母公司股东享有的份额。归母净利润增长 率计算公式为：归母净利润增长率=（考核年度归母净利润 /2019年归母净利润-1）×100%。
    注4：风电、光伏控股装机容量增长为风电、光伏控股装机容量同比增长额，计算公式为： 风电、光伏控股装机容量增长=风电控股装机容量较上年度增长额+光伏控股装机容量较上年
度增长额。

  注5：生产安全事故风险指标是指考核年度内未发生人身安全相关重大及以上事故（包含重大事故及特别重大事故），对人身安全相关事故的界定参照国务院令第493号《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，重大事故指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤的事故；特别重大事故指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤的事故。

  预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。

  10、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的全部利益返还公司。

  12、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  13、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  14、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

  15、本计划须经上海市国资委批复，公司股东大会审议通过后方可实施。
  16、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

                                  目 录


  一、 释义 ...... 6

  二、 本计划目的 ...... 7

  三、 本计划管理机构 ...... 7

  四、 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 8

  五、 限制性股票数量、来源及分配情况 ...... 9

  六、 限制性股票授予价格及确定方法...... 10

  七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序 ...... 11

  八、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售...... 12

  九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 15

  十、 本计划的批准、授予及解除限售程序 ...... 19

  十一、 限制性股票的回购原则 ...... 20

  十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ...... 22

  十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响 ...... 24

  十四、 公司和激励对象发生情况变化的处理 ...... 25

  十五、 本计划的变更、终止程序 ...... 27

  十六、 附则...... 28
一、 释义

  在本计划中除非另有规定，以下简称具有如下含义：
 申能股份/公 指 申能股份有限公司
 司/本公司

 本计划        指 申能股份有限公司A股限制性股票激励计划

                  公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数
 限制性股票    指 量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本
                  计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售

 激励对象      指 依据本计划获授限制性股票的人员

 授予日        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                  交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确定

                  自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所
 有效期        指 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期
                  间，最长不超过6年

                  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
 限售期        指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限
                  制性股票完成登记之日起算

 授予价格      指 激励对象获得每股申能股份A股股票的价格

 《考核办法》  指 《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核
                  办法》

 《公司章程》  指 《申能股份