上海万业企业股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年6月26日
2023年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知...... 2
会议议程...... 4
议案一 2023年年度报告全文及摘要 ...... 5
议案二 2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案三 2023年度监事会工作报告 ...... 23
议案四 2023年度财务决算报告 ...... 27
议案五 2024年度财务预算报告 ...... 32
议案六 2023年度利润分配预案 ...... 33
议案七 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 35
议案八 2023年度独立董事述职报告 ...... 40
议案九 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 41
议案十 关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 42
议案十一 关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案 ......43
议案十二 关于补选公司第十一届董事会独立董事候选人的议案 ...... 45
2023年年度股东大会会议资料
会议须知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知。
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《2023年年度报告全文及摘要》；
（2）《2023年度董事会工作报告》；
（3）《2023年度监事会工作报告》；
（4）《2023年度财务决算报告》；
（5）《2024年度财务预算报告》；
（6）《2023年度利润分配预案》；
（7）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（8）《2023年度独立董事述职报告》；
（9）《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；
（9.01）《关于修订<公司章程>的议案》；
（9.02）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（9.03）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（9.04）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（10）《关于修订公司部分管理制度的议案》；
（10.01）《关于修订<独立董事制度>的议案》；
（10.02）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
（10.03）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
（10.04）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
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（10.05）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
（11）《关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》；
（11.01）徐磊先生；
（12）《关于补选公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》；
（12.01）王国平先生。
2、表决办法：以上议案1-10为非累积投票议案，其中议案9.01-9.04为特别决议议案。议案11-12为累积投票议案。全部议案对中小投资者单独计票。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
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股东大会秘书处
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会议议程
现场会议时间：2024年6月26日 14:00
现场会议地点：上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知；
1、 审议《2023年年度报告全文及摘要》；
2、 审议《2023年度董事会工作报告》；
3、 审议《2023年度监事会工作报告》；
4、 审议《2023年度财务决算报告》；
5、 审议《2024年度财务预算报告》；
6、 审议《2023年度利润分配预案》；
7、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、 审议《2023年度独立董事述职报告》；
9、 审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；
10、 审议《关于修订公司部分管理制度的议案》；
11、 审议《关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》；12、 审议《关于补选公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》；13、 股东交流；
14、 投票表决；
15、 宣读表决结果；
16、 见证律师宣读法律意见；
17、 主持人宣布会议结束。
议案一
2023年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司2023年年度报告已于2024年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。会议当天请阅印刷本。
以上议案提请各位股东审议。
议案二
2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
一、报告期内董事会工作回顾
2023年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，审时度势，科学决策公司重大事项，在公司治理中发挥核心作用。在公司董事会的督促指导下，公司各项工作有序推进。具体来说，2023年董事会主要做了以下工作：
1、董事会切实履行职责，勤勉尽责，科学决策公司重大事项。
对报告期内的重要事项，董事会发挥了重要的决策作用。全年共召开5次董事会，对定期报告、利润分配、财务预决算等重要事项进行了审议。董事会从组织筹备会议、会议通知、召开程序都依据《公司章程》依法规范运作，全体董事按照董事会议事规则，勤勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议。
公司独立董事秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，与公司董事、监事及管理层保持了有效、良好的沟通，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，董事会召集召开股东大会2次，相关决议均得到有效贯彻落实。
2、董事会专业委员会发挥专业优势，有效提升公司治理水平。
董事会各专业委员会在报告期内充分发挥自身专业优势，勤勉尽责，为董事会的各项决策提供专业意见。
报告期内，公司召开了4次董事会审计委员会会议。董事会审计委员会组织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了自我评价，对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织与督促。审计委员会全体委员表决通过公司《2022年年度报告全文及摘要》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2022年度内控检查工作报告》、《2023年度审计工作计划》、《2022年度内控评价报告》、《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2023年第一季度报告全文及正文》，同时审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》、《公司2023年上半年内部控制检查工作报告》，以及《公司2023年第三季度报告》等重要事项。
董事会提名委员会在报告期内召开了2次会议，审议表决通过了《关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于聘任公司总经理的议案》。
3、董事会坚持与时俱进，持续加强自身学习建设。
报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训。董事和高管通过学习提高了对资本市场及上市公司运作相关的法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。
二、报告期内公司经营情况讨论与分析
（一）总体经营情况分析
2023年，公司面向国内集成电路芯片制造技术发展及市场需求，坚持以技术和产品创新驱动业务发展，持续保持新产品、新工艺及新技术的研发和投入，增强产品市场竞争力。同时，持续强化公司运营管理，促进公司持续、稳健、快速的发展，在经营业绩、业务发展、规范治理等诸多方面取得了突出的进展。
报告期内，公司具体开展工作如下：
1、生产研发及市场拓展方面
报告期内，公司继续保持较高水平的研发投入，研发投入金额达到1.63亿元，同比增长超50%。公司通过高强度的研发投入，不断开发满足、引导市场需求的自研前沿技术及产品。2023年至今，公司旗下凯世通及嘉芯半导体共获得集成电路设备订单约4亿元，2020年至今，两家公司累计集成电路领域订单金额达到约17亿元。
公司重要控股子公司凯世通一方面不断加大现有设备产品持续改进和新产品开发力度，低能大束流系列产品与高能离子注入机持续完善并不断迭代升级，工艺覆盖率、良率、产能置换率等综合性能表现持续优化，是实现28nm低能离子注入工艺全覆盖的国产供应商，并率先完成国产高能离子注入机产线验证及验收，不断拓展用户。凯世通面向市场需求，基于既有的通用平台技术以及产业化的基础，开发全系列离子注入机产品，包括面向CIS的大束流注入机、中束流离子注入机、氢离子大束流注入机以及面向碳化硅的高温离子注入机。2024年一季度，凯世通发布面向CIS的大束流离子注入机，该产品于2023年第四季度收到客户订单，并于2024年3月向客户进行交付。另一方面，凯世通设备在重点晶圆厂客户的量产产线上的综
合表现持续提升，产品设备卓越的性能表现与服务团队高效专业的服务能力助力凯世通高端离子注入机系列产品在2023年度开拓出多家12英寸晶圆厂新客户，多款离子注入机设备产品获得了重要晶圆厂客户的重复采购。2024年一季度，凯世通向多家重复订单客户共计发货8台离子注入机设备，4月新增数台客户订单。2023年至今，凯世通已生产、交付多款高端离子注入机系列产品，新增多家12英寸芯片晶圆制造厂客户，新增订单金额超2.7亿元，涵盖了逻辑、存储、功率、图像传感器等多个应用领域方向。
公司旗下嘉芯半导体通过专注技术研发，构建深厚的竞争护城河。其自研的PHOEBUS PVD设备具备更高精确性、灵活性，可满足客户多元化工艺需求，兼具12吋和8吋架构。在专注研发道路上，嘉芯半导体步履不停，2023年8月与嘉善复旦研究院签署战略合作协议，携手加强科研投入与人才建设，实现产-学-研融合。与此同时，嘉芯半导体正在进行一系列新产品及新工艺的开发立项，为实现核心设备自主
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