证券代码:600641 证券简称:万业企业 公告编号:临 2024-025
上海万业企业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4
月 25 日召开第十一届董事会第八次会议,审议通过《关于修订<公司 章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议 案》。具体情况如下:
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构,提升规范运作水平,根据《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引(2023 年修订)》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2023 年修订)》 等法律法规、规范性文件的最新修订情况,并结合公司实际情况,公 司对《公司章程》有关条款进行修订,具体修订内容如下:
序号 修改前章程的内容 修改后章程的内容
第二条 公司原系依照国家有关股份制试点工作 第二条 公司原系依照国家有关股份制试点工作
的政策和决定成立的股份有限公司,《公司法》 的政策和决定成立的股份有限公司,《公司法》
颁布后,公司已对照《公司法》进行了规范,并 颁布后,公司已对照《公司法》进行了规范,并
依法履行了重新登记手续。公司现系依照《公司 依法履行了重新登记手续。公司现系依照《公司
法》和其他有关规定存续的股份有限公司。 法》和其他有关规定存续的股份有限公司。
1 公司经上海市人民政府[沪府办 1991] 批字[105] 公司经上海市人民政府[沪府办 1991] 批字[105]
号文批准,于 1991 年 10 月 28 日以募集方式设 号文批准,于 1991 年 10 月 28 日以募集方式
立,并在上海市工商行政管理局注册登记,取得 设立,并在上海市市场监督管理局注册登记,取
营业执照,营业执照号为 3100001000609。 得营业执照,营业执照号(统一社会信用代码)
为 91310000132204523K。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范
2 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
序号 修改前章程的内容 修改后章程的内容
间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总
管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
3 司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 司的副总裁、董事会秘书、首席财务官,以及其
他董事会认定的高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设
4 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:实业 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:实业
投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易(除 投资、资产经营、国内贸易(除专项规定外)、
专项规定外)、钢材、木材、建筑材料、建筑五 钢材、木材、建筑材料、建筑五金、商务信息咨
5 金。 询服务,从事电子科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询,从事货物及技术的进出口业务、
财务咨询。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公
列方式之一进行: 开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)
6 (三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五) 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)
项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当 项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当
经股东大会决议;因本章程第二十三条第(三) 经股东大会决议;因本章程第二十四条第(三)
项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司 项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司
股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议 股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的
决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司 授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股
7 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
或者注销。 发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让
或者注销。
序号 修改前章程的内容 修改后章程的内容
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法
使下列职权: 行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
……. …….
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
8 ……. …….
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
……. (十六)审议《上海证券交易所股票上市规则》
规定应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议的财务资助事项;
…….
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保; 的任何担保;
9 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一 (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审
期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; 计总资产的 30% 以后提供的任何担保;
……. (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保;
…….
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公
告中指定的地点。股东大会将设置会场,以现场 告中指定的地点。股东大会将设置