600641 沪市 万业企业

 上海万业企业股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料

        2023年6月28日


                                                            2022年年度股东大会会议资料

                  目 录


会议须知...... 2
会议议程...... 4
议案一 2022年年度报告全文及摘要 ...... 5
议案二 2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案三 2022年度监事会工作报告 ...... 21
议案四 2022年度财务决算报告 ...... 26
议案五 2023年度财务预算报告 ...... 30
议案六 2022年度利润分配预案 ...... 31
议案七 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 33
议案八 关于确定公司2023年度金融衍生品交易业务额度的议案 ...... 37
议案九 2022年度独立董事述职报告 ...... 41
议案十 关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 52议案十一 关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案 ·····54

                                                            2022年年度股东大会会议资料

                    会议须知

  为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：

  1、本次会议投票表决的议案是：

  （1）《2022年年度报告全文及摘要》；

  （2）《2022年度董事会工作报告》；

  （3）《2022年度监事会工作报告》；

  （4）《2022年度财务决算报告》；

  （5）《2023年度财务预算报告》；

  （6）《2022年度利润分配预案》；

  （7）《关于续聘会计师事务所的议案》；

  （8）《关于确定公司2023年度金融衍生品交易业务额度的议案》；

  （9）《2022年度独立董事述职报告》；

  （10）《关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》；

  （11）《关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
  2、表决办法：以上议案1-9为非累积投票议案，并且皆为普通议案。议案10-11为累积投票议案。除议案11外的全部议案对中小投资者单独计票。

  3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。

  4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，

                                                            2022年年度股东大会会议资料

每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。

  5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。

  6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。

                                          上海万业企业股份有限公司
                                                股东大会秘书处


                                                            2022年年度股东大会会议资料

                      会议议程

    现场会议时间：2023年6月28日 14:00

    现场会议地点：上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室
    会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知；

    1、 审议《2022年年度报告全文及摘要》；

    2、 审议《2022年度董事会工作报告》；

    3、 审议《2022年度监事会工作报告》；

  4、 审议《2022年度财务决算报告》；

  5、 审议《2023年度财务预算报告》；

  6、 审议《2022年度利润分配预案》；

  7、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  8、 审议《关于确定公司2023年度金融衍生品交易业务额度的议案》；
  9、 审议《2022年度独立董事述职报告》；

  10、 审议《关于补选公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》；
  11、 审议《关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

  12、 股东交流；

  13、 投票表决；

  14、 宣读表决结果；

  15、 见证律师宣读法律意见；

  16、 主持人宣布会议结束。

议案一

          2022年年度报告全文及摘要

  公司2022年年度报告已于2022年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。会议当天请阅印刷本。

    以上议案提请各位股东审议。

议案二

            2022年度董事会工作报告

    一、报告期内董事会工作回顾

  2022年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，审时度势，科学决策公司重大事项，在公司治理中发挥核心作用。在公司董事会的督促指导下，公司经营业绩突出，各项工作有序推进。具体来说，2022年董事会主要做了以下工作：

  1、董事会切实履行职责，勤勉尽责，科学决策公司重大事项。
  对报告期内的重要事项，董事会发挥了重要的决策作用。全年共召开7次董事会，对定期报告、利润分配、财务预决算等重要事项进行了审议。董事会从组织筹备会议、会议通知、召开程序都依据《公司章程》依法规范运作，全体董事按照董事会议事规则，勤勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议。

  公司独立董事秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，与公司董事、监事及管理层保持了有效、良好的沟通，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

  报告期内，董事会召集召开股东大会5次，相关决议均得到有效贯彻落实。

  2、董事会专业委员会发挥专业优势，有效提升公司治理水平。

  董事会各专业委员会在报告期内充分发挥自身专业优势，勤勉尽责，为董事会的各项决策提供专业意见。

  报告期内，公司召开了1次董事会战略委员会会议，审议通过《关于选举第十一届董事会战略委员会主任委员（召集人）的议案》，选举朱旭东先生为第十一届董事会战略委员会主任委员（召集人）。

  董事会审计委员会在报告期内召开了5次董事会审计委员会会议。董事会审计委员会组织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了自我评价，对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了组织与督促。审计委员会全体委员表决通过公司《2021年年度报告全文及摘要》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2021年度内控检查工作报告》、《2022年度审计工作计划》、《2021年度内控评价报告》、《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2022年第一季度报告全文及正文》，同时审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》、《公司2022年上半年内部控制检查工作报告》，以及《公司2022年第三季度报告》等重要事项。

  董事会薪酬与考核委员会在报告期内召开了2次会议，审议通过《关于选举第十一届董事会审计委员会主任委员（召集人）的议案》，选举JAY JIE CHEN（陈捷）先生为第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人），并就进一步完善高级管理人员的绩效考核方案、2021年绩效考核的实施情况和总结、2022年绩效考核等方案进行了讨论，并形成了相应意见。


  董事会提名委员会在报告期内召开了2次会议，审议表决通过了《关于选举第十一届董事会提名委员会主任委员（召集人）的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于提请董事会提请股东大会免去杨征帆先生公司董事职务的议案》以及《关于选举公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》。

  3、董事会坚持与时俱进，持续加强自身学习建设。

  报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训。董事和高管通过学习提高了对资本市场及上市公司运作相关的法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。

    二、报告期内公司经营情况讨论与分析

  （一）总体经营情况分析

  2022年，公司加速推进由房地产行业向集成电路领域的战略转型。面对动荡的国际局势和复杂多变的经营环境，公司紧紧围绕新时代高质量发展要求，采取各项措施防范经营风险，维护公司生产经营稳定运行。

  报告期内，公司具体开展工作如下：

  1、 采取有效措施深化战略转型，促使集成电路业务健康发展

  2022年，受布局复苏与供需配给的影响，晶圆厂商加大资本开支扩建产能。随着下游需求的稳步增长，以及新兴领域的高速发展，为整个半导体设备行业带来巨大的市场空间。蓬勃发展的5G、自动驾驶、数据中心、工业自动化、人工智能、元宇宙等新兴产业推动半导体行业进入新一轮的发展周期。全球范围内，半导体芯片和晶
圆制造领域的持续投资，促进了下游需求的不断发展，也为半导体设备制造产业的扩张和升级提供了机遇。自报告期起截止2023年第一季度末，公司累计获得新增集成电路设备订单约13亿元。

  报告期内，公司重要控股子公司凯世通持续聚焦集成电路离子注入机业务，打造了一支高端人才引领的有梯队、有层次的技术和管理团队。凯世通研发与售后服务团队紧贴客户需求，面向离子注入机赛道中市场规模大、技术门槛高的低能大束流和高能离子注入系列应用，不断加大现有设备产品持续改进和新产品开发力度，形成了以通用平台为基础的多品类离子注入机系列产品并快速迭代升级，产品综合表现和客户渗透率持续不断提升，保持国产低能大束流和高能离子注入机系列产品产业化领跑态势。2022年，凯世通获得了多家12英寸集成电路制造厂主流客户超过7.5亿元集成电路离子注入机订单，其中包括了低能大束流等不同类型的中高端离子注入机产品的重复采购和批量订单。凯世通持续并加强知识产权体系建设，建立了涵盖整机系统、关键技术和工艺应用的全方位专利体系，获得了上海市专精特新中小企业、上海市高新技术成果转化项目（低能大束流离子注入机）等荣誉。2023年第一季度，凯世通新增订单与市场拓展进程顺利，与新增12英寸主流客户签署低能大束流、低能大束流超低温、高能离子注入机等不同类型的高端离子注入机产品等相关订单金额超1亿元，生产、交付多款高端离子注入机系列产品，开拓覆盖了逻辑、存储、功率等多个应用领域方向。

  同时，作为国内发展速度较快的集成电路前道设备公司，公司旗下嘉芯半导体经营业绩实现重要突破。自2021年成立后，公司引进多个国内外资深半导体技术与运营管理专家团队落地国内，持续
研发及生产制造多种类集成电路核心前道设备，产品覆盖刻蚀机、快速热处理/褪火、