上海万业企业股份有限公司
公司章程
（本次修订尚须公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过）
2021 年 12 月 29 日
目录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份......3
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第五章 董事会......16
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 21
第七章 监事会......22
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 24
第九章 通知和公告 ...... 27
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 28
第十一章 修改章程 ...... 30
第十二章 附则......31
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司原系依照国家有关股份制试点工作的政策和决定成立的股份有限公司，
《公司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重
新登记手续。公司现系依照《公司法》和其他有关规定存续的股份有限公
司。
公司经上海市人民政府[沪府办 1991] 批字[105] 号文批准，于 1991 年 10
月 28 日以募集方式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号为 3100001000609 。
第三条 公司于 1991 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 6180 万股，于 1993 年 4 月 7 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：上海万业企业股份有限公司
英文全称：Shanghai Wanye Enterprises Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 1500 号 12 层（名义楼层
15 层）；邮政编码：200127 。
第六条 公司注册资本为人民币 95,793.0404 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚信经营、规范运作，实现股东利益和社会价值最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、
国内贸易（除专项规定外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 6180 万股，成立时向发起人发行
5180 万股，占公司可发行普通股总数的 83.82％，其中，向上海市陆家嘴
金融贸易区开发公司发行 1628 万股，向上海国际信托投资公司发行 1184
万股，向中国建设银行上海市信托投资公司发行 1184 万股，向中国房地产
开发总公司上海公司发行 1184 万股。
第十九条 公司股份总数为 95,793.0404 万股，皆为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发
行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规
和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露
等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条
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