中远发展股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
中远发展股份有限公司(以下简称″公司″)第四届董事会第十次会议于2003年4月4日在上海海神诺富特酒店召开,会议应到董事9人,实到8人,梁岩峰董事委托徐泽宪董事出席,公司监事列席了会议,会议由李建红董事长主持。经与会董事审议,通过决议如下：
一、审议通过2002年年度报告和年度报告摘要。
二、审议通过2002年度董事会报告。
三、审议通过2002年度财务决算报告。
四、审议通过2002年度利润分配预案。
公司2002年度实现净利润为182,836,609.69元,根据公司章程规定,从中提取10%法定盈余公积金计18,283,660.97元,提取10%法定公益金计18,283,660.97元,加上年初未分配利润191,733,561.28元,本次可供股东分配利润为338,002,849.03元。公司拟按2002年末总股本447,865,971股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税),预计支付现金红利44,786,597.10元；另按本年度净利润30%计提任意盈余公积金计54,850,982.91元。尚余未分配利润238,365,269.02元,结转至下一年度。
以上分配预案将提交股东大会审议通过。
五、审议通过关于对现行公司章程进行修改的预案(详见附件一)。
六、审议通过公司章程细则(草案)。
1、股东大会议事规则。
2、董事会议事规则。
3、独立董事制度。
4、总经理工作细则。
(以上细则详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
七、审议通过董事会设立专门委员会的预案。
同意向股东大会提议,公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。
八、审议通过公司董事会换届的预案。
公司第四届董事会设立于1999年,由9名董事组成。根据公司章程第七十九条规定,第四届董事会三年任期已届满,应进行换届选举。
鉴于董事会已提出对现行公司章程进行修改,其中对原章程第九十三条的董事会组成人数由9名修改为7名,因此,本次董事会换届应选举出7名董事,其中包括3名独立董事。
目前董事会已收到了持有本公司发行在外有表决权股份总数56.16%(计251503710股)的股东--上海中远三林置业集团有限公司《关于推荐李建红先生等出任中远发展股份有限公司董事的函》(中远三林函?2003?010号),提名李建红、徐泽宪、张文光、傅平为公司第五届董事会候选人(董事候选人简历见附件二)。现任独立董事陈琦伟、潘飞对上述提名表示同意。以上董事候选人的提名提案将提交公司2002年度股东年会审议通过。
九、审议通过推荐公司独立董事候选人的预案。
公司第四届董事会自1999年设立以来,三年任期已届满,根据《公司章程》第七十九条规定,应进行换届选举。同时,根据中国证监会2001年8月颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称″指导意见″)第一条第(三)款规定：″在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事″,鉴于董事会已提出对现行公司章程进行修改,其中对原章程第九十三条的董事会组成人数由9名修改为7名,因此,公司本次董事会换届应聘请3名独立董事。
董事会根据《指导意见》的独立董事任职规定,推荐陈琦伟(上届董事会独立董事)、潘飞(上届董事会独立董事)、陈学斌为公司独立董事候选人。以上3名独立董事候选人已就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。同时,董事会也对他们担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
以上独立董事候选人提请公司2002年度股东年会审议批准。
(独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件三)
十、审议通过续聘会计师事务所的预案。
同意续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司2003年度审计机构。
十一、审议通过关于确定会计师事务所2002年度审计工作报酬的议案。
决定给予安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2002年度审计工作的报酬为37万元人民币。
十二、审议通过关于计提坏帐准备的补充规定。
根据沪财会?2002?154号文及公司实际情况,将应收款项按帐龄分析法明确如下：
一、计提范围是扣除内部往来后的应收帐款及其他应收款。
二、计提方法是根据应收款项可收回性及帐龄分析计提,一般为：
帐龄比例
1年以下5%
1～2年10%
2～3年50%
3年以上100%
如果某项应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显的差别导致该应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏帐准备,将无法真实反映其可收回金额的,可对该项应收款项采用个别认定法计提坏帐准备。其他部分仍按原规定执行。
十三、审议通过为上海中远老西门置业发展有限公司提供贷款担保额度的预案。
上海中远老西门置业发展有限公司为本公司控股95%的子公司。会议同意为其提供2亿元人民币贷款担保额度,此前本公司为其提供贷款担保额度累计已达4亿元人民币。此议案将提交公司2002年度股东年会审议批准。
十四、审议通过将上海景丽足球训练基地出售给中远汇丽足球俱乐部有限公司的预案。 详见关联交易公告
此议案系关联交易,7名关联董事参与表决并作出如下承诺：此项关联交易未损害公司和中小股东的利益。
此项关联交易将提交公司2002年度股东年会审议批准。
十五、审议通过关于提取董事长、总经理基金的议案。
为了更好地实行对董事、监事和经理人员的绩效评价,使绩效评价与激励约束机制相结合,会议决定,以2002年实现的净利润为基数,提取2003年度董事长、总经理基金各1%。有关基金实施细则将另行制订。
有关提取董事长基金和基金实施细则将提交2002年股东年会审议批准。
十六、同意将有关预案提交公司2002年度股东年会审议。
会议同意将上述二、三、四、五、六(1、2、3)、七、八、九、十、十三、十四项议案和第十五项议案中有关提取董事长基金及2002年度监事会报告、监事会换届议案、监事会议事规则一并提交公司2002年度股东年会审议。有关召开公司2002年度股东年会的通知将另行公告。
特此公告
中远发展股份有限公司董事会
2003年4月9日
附件一：
关于对现行公司章程进行修改的预案
鉴于2002年1月中国证监会发布了《上市公司治理准则》,要求上市公司制定或者修改的公司章程及治理细则,应当体现该准则所列明的内容；以及,2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求上市公司遵照执行。为改善本公司治理结构,促进本公司的规范运作,更好地保护股东的合法权益,董事会在参照前述中国证监会两项关于公司治理的规范性文件的基础上,制订公司章程修改方案如下：
一、将原章程第十一条修改为″本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理″。
二、在原章程第十一条后增加第十二条″公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,依法承担公司的社会责任″。此后各条序号做相应调整。
三、将原章程第十八条(修改后第十九条)修改为″公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管″。
四、原章程第十九条(修改后第二十条)修改为″公司成立时经批准发行的普通股总数为6180万股,成立时向发起人发行5180万股,占公司可发行普通股总数的83.82%,其中,向上海市陆家嘴金融贸易区开发公司发行1628万股,向上海国际信托投资公司发行1184万股,向中国建设银行上海市信托投资公司发行1184万股,向中国房地产开发总公司上海公司发行1184万股″。
五、原章程第二十条(修改后第二十一条)修改为″公司的股本结构为：普通股44786.5971万股,其中上海中远三林置业集团有限公司持有国有法人股25150.3710万股,上海国际信托投资公司持有国有法人股1729.6021万股,其他股东持有17906.624万股″。
六、原章程第三十五条(修改后第三十六条)第(五)项后增加第(六)项″有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权利″。此后各项序号做相应调整。
七、原章程第三十五条(修改后第三十六条)原第(六)项(修改后第(七)项)第(3)点修改为″季度报告、半年度报告和年度报告″。
八、原章程第三十五条(修改后第三十六条)原第(七)项(修改后第(八)项)后增加第(九)项″对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权″。此后各项序号做相应调整。
九、原章程第三十七条(修改后第三十八条)后增加第三十九条″董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼″。此后各条序号做相应调整。
十、原章程第四十一条,修改后的第四十三条后增加第四十四条：
″控股股东对公司负有如下诚信义务：
(一)控股股东应与上市公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立。
(二)控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动。
(三)控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人,并且提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员。
(四)控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利益。
(五)控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度。
(六)控股股东有义务采取措施消除、避免同业竞争。
(七)控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行向公众投资者披露信息的义务。
(八)控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。″
此后各条序号做相应调整。
十一、原章程第四十三条(修改后第四十六条)后增加第四十七条：
″临时股东大会可以采取通讯表决方式,但应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本。
(二)发行公司债券。
(三)公司的分立、合并、解散和清算。
(四)《公司章程》的修改。
(五)利润分配方案和弥补亏损方案。
(六)董事会和监事会成员的任免。
(七)变更
