上海新黄浦置业股份有限公司2001年临时股东大会决议公告
上海新黄浦置业股份有限公司于2001年12月28日在上海南市影剧院召开了二○○一年临时股东大会。出席会议的股东代表共计532人次，代表股份240,163,639股，占公司总股本的42.7974%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。大会以记名投票表决的方式审议了有关事项并形成如下决议：
一、审议《公司与新黄浦（集团）有限责任公司重大关联交易事项的议案》，与该交易有关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权；
1、公司出让持有的上海恒立房地产有限公司75%的股权。
参加该项表决的有效表决票代表的股权数为24,272,408股，表决结果如下：
同意： 24,159,710股，占99.5358%
反对： 23,532股，占0.0969%
弃权： 89,166股，占0.3673%
2、公司出让持有的上海生元基因开发有限公司51%的股权。
参加该项表决的有效表决票代表的股权数为24,272,408股，表决结果如下：
同意： 24,146,279股，占99.4805%
反对： 29,117股，占0.1199%
弃权： 97,012股，占0.3996%
3、公司出让持有的上海数码港网络有限公司70%的股权。
参加该项表决的有效表决票代表的股权数为24,272,408股，表决结果如下：
同意： 24,155,050股，占99.5166%
反对： 26,852股，占0.1106%
弃权： 90,506股，占0.3728%
4、公司受让新黄浦（集团）有限责任公司拥有的上海科技京城中位于园区中厅部分建筑面积为13716.37平方米物业资产。
参加该项表决的有效表决票代表的股权数为24,272,408股 ，表决结果如下：
同意： 24,159,796股，占99.5361%
反对： 22,016股，占0.0907%
弃权： 90,596股，占0.3732%
大会通过以上公司与新黄浦（集团）有限责任公司重大关联交易的事项。
二、审议《关于修改公司章程的议案》；
参加该项表决的有效表决票代表的股权数为240,163,639股，表决结果如下：同意： 240,052,661股，占99.9539%
反对： 17,642股，占0.0073%
弃权： 93,336股，占0.0388%
大会通过了《关于修改公司章程的议案》。
本次股东大会聘请具有证券从业资格的上海锦天城律师事务所的律师出席，并对出席本次会议人员资格的合法性、会议的表决程序、过程及表决结果出具了法律意见书。
上海新黄浦置业股份有限公司
二○○一年十二月二十八日
上海市锦天城律师事务所关于上海新黄浦置业股份有限公司
2001年临时股东大会的法律意见书
致：上海新黄浦置业股份有限公司
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及上海新黄浦置业股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海市锦天城律师事务所接受上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派朱林海律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2001年12月28日召开的2001年临时股东大会，并就公司本次临时股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前业已发生或存在的事实和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会法律见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次大会的召集、召开程序的合法性及是否符合《公司章程》；出席会议人员资格的合法有效性；表决程序的合法有效性，发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与本次临时股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于2001年11月27日召开会议，作出了关于召开本次临时股东大会的决议，并于2001年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了召开本次临时股东大会的通知公告。本次股东大会于2001年12月28日召开，公告时间与会议召开时间间隔30天以上，会议召开的具体时间和审议事项也与公告内容一致。
经审查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定；
二、出席会议人员的资格
出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共532人，代表股份240,163,639股，占公司股份总数的42.7974%，占公司登记股份总数的99.4100%，符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定。经验证，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，上述人员出席本次会议的资格均合法有效；
三、股东大会的表决程序
出席本次股东大会的股东审议了“出让上海恒立房地产有限公司75%的股权”、 “出让上海生元基因开发有限公司51%的股权”、“ 出让上海数码港网络有限公司70%的股权”、“受让上海新黄浦（集团）有限责任公司拥有的上海科技京城中位于园区中厅部分建筑面积为13716.37平方米的物业资产”及“关于修改公司章程”等五项议案，并以法律、法规及《公司章程》规定的记名投票方式进行了表决，根据上市规则7.3.7 条的规定，新黄浦（集团）有限责任公司作为关联股东在“出让上海恒立房地产有限公司75%的股权”、 “出让上海生元基因开发有限公司51%的股权”、“ 出让上海数码港网络有限公司70%的股权”、“受让上海新黄浦（集团）有限责任公司拥有的上海科技京城中位于园区中厅部分建筑面积为13716.37平方米的物业资产”的四项议案表决中回避表决。经审查，上述议案的表决程序合法、有效。
四、结论意见
根据以上事实，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及贵公司章程的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会所通过的各项决议均合法、有效。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随贵公司其他文件一起公告。
上海市锦天城律师事务所
朱林海律师
二○○一年十二月二十八日
