股票代码：600637 股票简称：广电信息 上市地点：上海证券交易所
上海广电信息产业股份有限公司
重大资产出售、现金及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方
上海仪电控股（集团）公司 上海市肇嘉浜路 746 号
上海广电信息有限公司 上海市闵行区金都路 3800 号 4 号楼 4 楼
上海广电电子股份有限公司 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼
2楼
上海广电资产经营管理有限公司 上海市闵行区金都路 3800 号
上海东方传媒集团有限公司 上海市静安区南京西路 651 号
同方股份有限公司 北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30
层
北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙） 北京市朝阳区黑庄户乡幺铺村 18 号院 4167-2 号
北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙） 北京市通州区潞城镇武兴路 211 号
成都元泓创新投资有限公司 成都高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园
上海通维投资有限公司 上海市长宁区延安西路 728 号 15K1 室
无锡 TCL 创动投资有限公司 无锡市兴源北路 401 号
深圳博汇源创业投资有限公司 深圳市宝安区新安街道宝城 34 区宝民路鸿景园 1 栋
（一）302-D
上海诚贝投资咨询有限公司 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 2014 室
上海联和投资有限公司 上海市高邮路 19 号
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2011 年 3 月
上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本
报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准
或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
1、本次交易主要由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三项交易组成：
（1）股份转让
上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）以现金收购上海仪电控股（集
团）公司（以下简称“仪电集团”）持有的上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广
电信息”）36.6%股份，即 259,452,717 股广电信息 A 股股票，每股收购价格为广电信息
第六届董事会第二十八次会议决议公告日（定价基准日，即 2011 年 1 月 11 日）的前二
十个交易日的公司股票交易均价，即 7.67 元/股，总交易价格合计 1,990,002,339.39 元。
（2）资产出售
广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和
部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息或者下属公司
部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接
和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。交割日，广电信息应已全部偿还除本部经
审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）外的所有账面负债，由仪电集团
承诺承担所有的或有负债（如与资产出售相关的其指定的关联方未能承担或履行），并
只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）及约定资产1。若广电信息于交割日仍有
未偿付的除约定负债2外的负债，则该等负债由仪电集团承接，同时相应调整仪电集团
收购资产应支付的现金数额，确保广电信息于交割日后不再承担相应负债产生的经济损
失。
由仪电集团之关联方受让的资产，若仪电集团之关联方未依照交易协议的约定支付
标的资产的对价，则仪电集团承诺由其先行支付。
向仪电集团的非关联第三方出售的资产将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或
者拍卖方式转让。广电信息以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售部分
非主业资产过程中，除按上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行外，将不设置对受让
条件的任何制约性要求。
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“约定资产”指位于上海市徐汇区虹梅街道 250 街坊 4 丘/宜山路 757 号的房地产（沪房地徐字（2006）第 026154 号）
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“约定负债”指应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）
2
上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
拟向不特定非关联第三方挂牌出售的上海广电股份浦东有限公司 100%股权和上海
广电锦和创意企业管理有限公司 39.375%股权，东方传媒承诺作为意向受让方参与进场
摘牌，如果出现未有其他受让方有意向受让任一该等资产或受让方未能在交割日前付款
或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则东方传媒应负责以评估值为限受
让该两项股权。截至 2010 年 11 月 30 日，广电信息对上海广电股份浦东有限公司尚余
64,583,710.81 元应收款，广电信息将于交割日将该等应收款一并转让予上海广电股份浦
东有限公司 100%股权的接收方。
除上海广电股份浦东有限公司 100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限公司
39.375%股权之外的其他通过进场公开挂牌交易或拍卖方式向不特定的非关联第三方出
售的置出资产，如果出现未有仪电集团的非关联第三方有意向受让任一资产或受让方未
能在交割日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电集团应负
责以评估值为限受让该项资产。
仪电集团及其关联方受让的置出资产，自交易交割日起 2 年内向仪电集团及其关联
方以外的非关联第三方转让的，该等资产转让价格超出评估价值（其作为广电信息置出
资产时的评估价值）而获得的收益将归属于广电信息所有。东方传媒受让的置出资产，
自交易交割日起 2 年内向东方传媒及其关联方以外的非关联第三方转让的，该等资产转
让价格超出东方传媒受让价格而获得的收益将归属于广电信息所有。
本次重组的置出资产将不包括广电信息所拥有的位于上海市徐汇区虹梅街道 250
街坊 4 丘/宜山路 757 号的沪房地徐字（2006）第 026154 号的房地产，本次重组完成后
该房地产将保留在广电信息，作为本次重组后上市公司的经营用房。
（3）现金及发行股份购买资产
广电信息以现金 1,223,000,000 元以及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持
有的百视通技术 51.7763%股权、文广科技 100%股权、广电制作 100%股权、信投股份
21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都
元泓、上海通维、TCL 创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等九家百视通技术
其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计 48.2237%的股权。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中的任何一项
未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效，广电信息本次重大资产重组方案自始不
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上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
生效。
本次非公开发行股票价格按审议本次发行股份购买资产的广电信息第六届董事会
第二十八次会议决议公告日（定价基准日，即 2011 年 1 月 11 日）的前二十个交易日公
司股票交易均价，即 7.67 元/股确定。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。上述
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若本公司 A 股股票在定价基准
日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
2、本次现金及发行股份购买资产交割的前提条件，是本次交易获得行业主管部门
及股东大会的批准，且得到中国证监会核准。本次重组交割日为本次重大资产重组获得
中国证监会核准之日起 2 个自然月之后的最近一个月末。由于中国证监会核准之日具有
不确定性，完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具有不确定性。
3、本次交易涉及的协议尚待如下条件满足后方可生效：
（1）广电信息股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
（2）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的
批准和同意；
（3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部
门的批准和同意；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司
要约收购义务的核准。
截止本报告书公告之日，上述审批事项尚未完成。上述呈报事项能否获得批准或核
准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确
