股票代码：600637 股票简称：广电信息 公告编号：临2011-003
上海广电信息产业股份有限公司
重大资产出售、现金及发行股份购买
资产暨关联交易预案
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2011年1月10日2
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大
资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易（简称“本次重大资产重组”）涉
及的资产尚未经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公
司全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组涉及的交易各方均出具了承诺，保证其为本次重大资产重
组所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核
准。3
特别提示
1、2011年1月10日，上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息”、
“上市公司”）召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于上海广电
信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、系列《资产转让协议》
（以下合称“本次交易涉及的协议”）以及《上海广电信息产业股份有限公司重大
资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。
本次交易主要由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三项交易组成：
（1）股份转让
上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）以现金收购上海仪电控
股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）持有的广电信息36.6%股份，即259,452,717
股广电信息A股股票，每股收购价格为广电信息第六届董事会第二十八次会议决
议公告日（定价基准日）的前二十个交易日的公司股票交易均价，即7.67元/股，
总交易价格合计1,990,002,339.39元。
（2）资产出售
广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性
资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息
或者下属公司部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产
出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。交割日，广电
信息应已全部偿还除本部经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）
外的所有账面负债，由仪电集团承诺承担所有的或有负债（如与资产出售相关的
其指定的关联方未能承担或履行），并只留存货币资金（包括资产出售的对价现
金）及约定资产1。若广电信息于交割日仍有未偿付的除约定负债2外的负债，则
该等负债由仪电集团承接，同时相应调整仪电集团收购资产应支付的现金数额，
确保广电信息于交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
由仪电集团之关联方受让的资产，若仪电集团之关联方未依照交易协议的约
1 “约定资产”指位于上海市徐汇区虹梅街道250街坊4丘/宜山路757号的房地产（沪房地徐字（2006）第026154
号）
2 “约定负债”指应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）4
定支付标的资产的对价，则仪电集团承诺由其先行支付。
向仪电集团的非关联第三方出售的资产将采用在上海联合产权交易所公开
挂牌或者拍卖方式转让。广电信息以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第
三方出售部分非主业资产过程中，除按上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行
外，将不设置对受让条件的任何制约性要求。
拟向不特定非关联第三方挂牌出售的上海广电股份浦东有限公司100%股权
和上海广电锦和创意企业管理有限公司39.375%股权，东方传媒承诺作为意向受
让方参与进场摘牌，如果出现未有其他受让方有意向受让任一该等资产或受让方
未能在交割日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则东方
传媒应负责以评估值为限受让该两项股权。
除上海广电股份浦东有限公司100%股权和上海广电锦和创意企业管理有限
公司39.375%股权之外的其他通过进场公开挂牌交易或拍卖方式向不特定的非关
联第三方出售的拟置出资产，如果出现未有仪电集团的非关联第三方有意向受让
任一资产或受让方未能在交割日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法
完成的情况，则仪电集团应负责以评估值为限受让该项资产。
仪电集团及其关联方受让的置出资产，自交易交割日起2年内向仪电集团及
其关联方以外的非关联第三方转让的，该等资产转让价格超出评估价值（其作为
广电信息置出资产时的评估价值）而获得的收益将归属于广电信息所有。东方传
媒受让的置出资产，自交易交割日起2年内向东方传媒及其关联方以外的非关联
第三方转让的，该等资产转让价格超出东方传媒受让价格而获得的收益将归属于
广电信息所有。
本次重组的置出资产将不包括广电信息所拥有的位于上海市徐汇区虹梅街
道250街坊4丘/宜山路757号的沪房地徐字（2006）第026154号的房地产，本次重
组完成后该房地产将保留在广电信息，作为本次重组后上市公司的经营用房。
（3）现金及发行股份购买资产
广电信息以现金1,223,000,000元以及向东方传媒非公开发行股份购买东方
传媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、5
信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业、
智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联
和等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术合计
48.2237%的股权。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中的任
何一项未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效，广电信息本次重大资产重
组方案自始不生效。
本次非公开发行股票价格按审议本次发行股份购买资产的广电信息第六届
董事会第二十八次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日公司股票交
易均价，即7.67元/股确定。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。上述定价
基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若本公司A股股票在定
价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
2、根据2010年8月31日国家广播电影电视总局下发的《广电总局关于同意上
海广播电视台所属上海东方传媒集团有限公司新媒体板块拟在国内A股市场借
壳上市的审核意见》（[2010]广函240号），本次交易已经获得行业主管部门的
原则同意。根据2011年1月7日上海市国有资产监督管理委员会下发的《关于上海
广电信息产业股份有限公司国有股转让免于披露拟转让股份信息有关问题的批
复》（沪国资产权[2011]16号）以及《关于同意上海广电信息产业股份有限公司
重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易可行性报告的函》（沪国资
产权品[2011]15号），上海市国有资产监督管理委员会已同意仪电集团转让广电
信息股份的过程中免于披露拟转让股份的信息以及原则同意东方传媒有关本次
重大资产重组的可行性报告。本次预案已经广电信息第六届董事会第二十八次会
议审议通过。在与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，广电信息
将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告《上海广
电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》，一并提交股东大会审议。经审计的财务数据将在《上海广电信
息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》中予以披露。6
3、本次交易涉及的协议尚待如下条件满足后方可生效：
（1）广电信息股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
（2）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理
机构的批准和同意；
（3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业
主管部门的批准和同意；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有
限公司要约收购义务的核准。
截止本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。上述呈报事项能否获得批准
或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风
险。
4、本次预案披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是评
估机构根据已知的情况和资料，对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，但本
预案披露的资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风
险。
本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的
盈利预测数据将在《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。公司将在本次董事会决
议通过后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和
公告《上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。
5、本次交易前，公司主营业务为电子仪器设备的制造和服务；本次交易后，
公司的主营业务将变更为新媒体技术服务和市场营销及媒体的信息技术服务及
装备工程经营业务，主营业务发生了根本性变化，鉴于二者业务类型有着明显区
别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将在重组完成后作出调整和完善。7
6、考虑到本次重大资产重组工作的复杂性，审计评估工作、相关股东沟通
工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如
果受上述因素影响，本公司在首
