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证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2009-028
上海广电信息产业股份有限公司
董事会六届十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会六届十三次会议书面
通知于2009 年6 月9 日发出，并于2009 年6 月19 日上午在公司302 会议室召开了董事会六届十
三次会议。会议应出席董事8 人，实际出席董事8 人，会议由董事长马坚泓先生主持。本次会议
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所
做决议合法有效。
一、本次董事会召开的概况
本公司于2009 年6 月5 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司资产出售、
购买等关联交易的议案》，并于2009 年6 月8 日披露了《董事会六届十二次会议决议公告》、《收
购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。作为资产重组的一部分, 本公司拟出售和购买相关资
产。在该次会议上，鉴于拟出售和购买相关资产的评估报告尚未出来，故公司董事会同意：待资
产评估机构对公司拟出售和购买的相关资产出具资产评估报告后，公司董事会将再次召开董事会
会议审议资产出售、购买等关联交易事宜，并于董事会决议公告的同时，公告关联交易公告，同
时根据相关规定，将上述关联交易事宜提交股东大会审议。
现鉴于前述相关资产以2009 年4 月30 日为基准日的审计、评估工作已完成，本公司与交易
对方以资产评估机构出具的评估值为依据双方协商确定了交易价格（评估报告尚需上海市国资委
备案或核准），因此本公司于2009 年6 月19 日召开了第六届董事会第十三次会议，对前述相关资
产的出售、购买等关联交易事宜再次进行审议。
二、本次董事会会议审议并通过了以下议案
（一）关于公司资产出售、购买等关联交易的议案，并提交公司2009 年第一次临时股东大会
审议。
公司本次资产出售、购买的交易对方分别为上海广电（集团）有限公司、上海广电资产经营
管理有限公司、上海广电电子股份有限公司，其中上海广电（集团）有限公司系本公司现控股股
东，上海广电资产经营管理有限公司、上海广电电子股份有限公司均系上海广电（集团）有限公
司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关于本公司资产出售、购买- 2 -
等事宜构成关联交易。关联董事马坚泓董事、徐民伟董事回避表决，实际参加表决的董事共6 名。
本公司与交易对方以2009 年4 月30 日为评估基准日，以资产评估机构出具的评估值为依据
双方协商确定了如下交易价格：
（1）本公司拟以185,292,082.61 元人民币的价格向上海广电（集团）有限公司转让上海广
电光电子有限公司18.75%的股权。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）本公司拟以76,507,295.25 元人民币的价格向上海广电（集团）有限公司转让上海正浩
资产管理有限公司39.22%股权。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）本公司拟以33,730,360.40 元人民币的价格向上海广电资产经营管理有限公司转让坐落
于巨鹿路395 弄19 号的房屋所有权及其对应的土地使用权。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）本公司拟以50,568,404.12 元、搬迁费20,988,000.00 元合计71,556,404.12 元人民币
的价格向上海广电（集团）有限公司转让斜土路1646 号等四处房产的所有权及使用权，同时上海
广电（集团）有限公司将以委托其全资子公司上海广电资产经营管理有限公司承担斜土路1646
号等四处房产所处土地上存在的相关本公司员工安置费用的方式对本公司进行补偿。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）本公司拟以132,236,316.66 元人民币的价格受让上海广电电子股份有限公司持有的上
海索广映像有限公司10%的股权。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）本公司拟以168,661,115.47 元人民币的价格受让上海广电（集团）有限公司持有的上
海夏普电器有限公司30％的股权。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）本公司拟以96,671,136.10 元人民币的价格受让上海广电（集团）有限公司持有的上海
科技网络通信有限公司80％的股权。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述出售、购买资产等关联交易的总交易额已超过本公司最近一期经审计净资产额的5%，且
金额超过3000 万元人民币, 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的相关规定，
本次关联交易尚需提交公司股东大会审批。与该项交易有利害关系的关联股东上海广电（集团）
有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
鉴于本公司的股权转让事宜还需政府相关部门批准和中国证监会对上海仪电控股（集团）公
司要约收购本公司股份的豁免，存在不确定性，同时由于本公司股权转让事宜与公司的资产重组
互为联系，因此本公司的资产重组也存在不确定性，提请投资者注意风险。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了独立意见函。上述出售、购买资产等关联交易事宜- 3 -
详见公司于同日披露的《公司出售、购买资产等关联交易公告》（临2009-030 号）。
（二）关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的通知
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司2009 年第一次临时股东大会有关事项安排如下：
1、会议时间：2009 年7 月6 日（星期一）下午13：00 分，会期半天。
2、会议地点：上海市宜山路757 号上广电会展中心
3、会议内容：
（1）审议关于公司资产出售、购买等关联交易的议案
①关于公司向上海广电(集团)有限公司转让上海广电光电子有限公司18.75%股权暨关联交
易的议案
②关于公司向上海广电(集团)有限公司转让上海正浩资产管理有限公司39.22%股权暨关联
交易的议案
③关于公司向上海广电资产经营管理有限公司转让巨鹿路房地产暨关联交易的议案
④关于公司向上海广电（集团）有限公司转让持有的斜土路1646 号等四处房产的所有权和使
用权暨关联交易的议案
⑤关于公司受让上海广电电子股份有限公司持有的上海索广映像有限公司10%股权暨关联交
易的议案
⑥关于公司受让上海广电（集团）有限公司持有的上海夏普电器有限公司30%股权暨关联交
易的议案
⑦关于公司受让上海广电（集团）有限公司持有的上海科技网络通信有限公司80%股权暨关
联交易的议案
（2）审议关于上海广电（集团）有限公司承诺偿还经营性欠款的议案
（注：上述议案（2）已经2009 年6 月5 日召开的公司董事会六届十二次会议审议通过）
4、股权登记日：2009 年6 月25 日
5、出席会议对象：
（1）公司董事、监事和高级管理人员。
（2）2009 年6 月25 日（星期四）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会，并可以授权委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书见附件）
6、出席会议登记办法：
股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的个人股东携带身份证、
股票帐户原件，法人股股东携带单位介绍信、股票帐户原件，代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件，于2009 年6 月29 日（星期一）上午9:00—下午4:30 在上海市斜土路1638
号底楼办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记（Fax：021-64189828），上海- 4 -
地区股东须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。
7、特别提示：
根据国家政府监管机构的相关文件规定，为维护全体股东利益，公司召开股东大会不向出席
会议的股东（或代理人）发放礼品（包括有价证券）。与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
8、会议咨询：
地址：上海市金都路3800 号（邮政编码：201108）
电话：（021）64189198-3522
传真：（021）64189828
9、授权委托书格式附后，自制或复印均有效。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2009 年6 月20 日
附件：
授权委托书
兹全权委托
