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证券代码：600637 股票简称：广电信息 编号：临2009-026
上海广电信息产业股份有限公司
董事会六届十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广电信息”）董事会六届
十二次会议书面通知于2009 年5 月26 日发出，并于2009 年6 月5 日上午在公司302 会议室召开
了董事会六届十二次会议。会议应出席董事8 人，实际出席董事8 人，会议由董事长马坚泓先生
主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、
法规的规定，所做决议合法有效。
一、 本次董事会召开的背景
日前，由上海市政府和上海市国资委成立的工作小组就如何摆脱上海广电（集团）有限公司
（以下简称“广电集团”）面临的困境制定了工作方案，为挽救本公司的经营危机，广电集团拟将
其持有的本公司全部股份转让给上海仪电控股(集团)公司（以下简称“仪电集团”），同时相关各
方拟对本公司进行资产重组。
二、 本次董事会会议审议并通过了以下议案
（一） 公司董事会关于仪电集团收购广电集团所持本公司42.24%股份意见的议案
仪电集团收购广电集团所持本公司42.24 股份的详细内容见当日披露的《收购报告书摘要》。
因该议案为关联交易议案，关联董事马坚泓董事、徐民伟董事回避表决，实际参加表决的董
事共6 名。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
仪电集团拟以人民币现金收购广电集团所持的本公司42.24%的股份，广电信息股份转让价格
以《股份转让协议》签署日广电信息A 股前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，
采用市价折扣法确定转让价格，转让价格为3.59 元/股，转让总额为1,074,827,109.42 元。
董事会对本公司股权转让的意见：“由于本公司的股权转让与公司的资产重组互为联系，本次
重组后，公司货币资金将有所增加，同时负债将减少，偿债能力有所提高，财务风险和融资成本
将降低；公司剥离巨额亏损的长期投资后可以避免资产减值，并使公司扭亏为盈”。
本次重组有利于增强公司相关产业的聚集度以及公司的盈利能力；有利于公司改善财务状况，
增强抗风险能力，提升可持续发展能力，进而有利于维护广大中、小股东利益。- 2 -
（二）关于公司资产出售、购买等关联交易的议案
公司本次资产出售、购买的交易对方分别为广电集团、上海广电资产经营管理有限公司、上
海广电电子股份有限公司，其中广电集团系本公司现控股股东，上海广电资产经营管理有限公司、
上海广电电子股份有限公司均系广电集团控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，关于本公司资产出售、购买等事宜构成关联交易。
关于公司资产出售、购买等议案为关联交易议案，关联董事马坚泓董事、徐民伟董事回避表
决，实际参加表决的董事共6 名。
作为资产重组的一部分, 本公司拟出售和购买以下相关资产：
1、公司向广电集团转让上海广电光电子有限公司18.75%的股权，转让价格以资产评估值为
依据双方商定。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、公司向广电集团转让上海正浩资产管理有限公司39.22%股权，转让价格以资产评估值
为依据双方商定。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、公司向上海广电资产经营管理有限公司转让巨鹿路房地产，转让价格以资产评估值为依据
双方商定。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、公司向广电集团转让所持有的斜土路等四处房产所有权及使用权，转让价格以资产评估值
为基础，并根据测算的相关搬迁补偿费用确定转让价款总额。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、公司受让上海广电电子股份有限公司持有的上海索广映像有限公司10%的股权，受让价格
以资产评估值为依据双方商定。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、公司受让广电集团持有的上海夏普电器有限公司30%的股权，受让价格以资产评估值为依
据双方商定。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、公司受让广电集团持有的上海科技网络通信有限公司80%的股权，受让价格以资产评估值
为依据双方商定。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据资产评估机构出具的资产评估报告，公司董事会将再次召开董事会审议上述资产出售、
购买等关联交易事宜，并于董事会决议公告的同时，公告关联交易公告，同时根据相关规定，将
上述关联交易事宜提交股东大会审议。
由于本公司的股权转让事宜还需政府相关部门批准和中国证监会对仪电集团要约收购本公司
股份的豁免，存在不确定性，同时由于本公司股权转让事宜与公司的资产重组互为联系，因此本- 3 -
公司的资产重组也存在不确定性，提请投资者注意风险。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
（三）关于广电集团承诺偿还经营性欠款的议案
广电集团系本公司现控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关于广
电集团承诺偿还经营性欠款事宜构成关联交易。
关于广电集团承诺偿还经营性欠款的议案为关联交易议案，关联董事马坚泓董事、徐民伟董
事回避表决，实际参加表决的董事共6 名。
表决结果如下：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
广电集团于2009 年6 月4 日作出承诺：“经上海上会会计师事务所有限公司专项审核，截至
2008 年末，上海广电（集团）有限公司及其各地销售公司因销售上海广电信息产业股份有限公司
（以下简称“广电信息”）产品形成的对广电信息应付款项总额为654,864,704.68 元。为加快该
经营性占用资金的回笼，切实保护广电信息全体股东的利益，广电集团承诺本次向仪电集团转让
广电信息42.24%股份完成后十五日内，归还上述全部应付款项”。
董事会对本次广电集团承诺偿还经营性占款的意见：“本次资金偿还作为本次资产重组的一部
分，消除了本公司年度审计报告中的保留意见相关事项，本公司货币资金将有所增加，偿债能力
将有所提高，公司财务风险将降低。由于上述应收款项计提了相应减值准备，全额偿还对本公司
的业绩也有积极影响”。
由于本公司的股权转让事项还需政府相关部门批准和中国证监会豁免要约收购，存在不确定
性，因与公司的资产重组互为联系，因此本公司的资产重组还存在不确定性，广电集团向公司偿
还经营性欠款存在不确定性因素，提请投资者注意风险。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了专项意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审
批。与该项交易有利害关系的关联股东广电集团将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
本公司挂牌交易股票（广电信息：600637）于2009 年6 月8 日起恢复交易。
特此公告。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2009 年6 月8 日
附件一：上海广电信息产业股份有限公司收购报告书摘要
附件二：上海广电信息产业股份有限公司简式权益变动报告书
