上海广电信息产业股份有限公司董事会三届十三次会议决议暨
召开2001年第一次临时股东大会的公告
2001年10月25日上午,公司董事会三届十三次会议在公司本部第一会议室召开,会议应到董事11人,实到9人,委托出席2人,会议由董事长王成明主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议,会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《上海广电信息产业股份有限公司关于出售销售中心产权和“SVA”、“金星”商标权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定,本次资产出售属关联交易,公司11位董事参加本次会议,鉴于其中9位为关联董事,若关联董事回避表决,则无法形成董事会决议,关联董事承诺其表决代表全体股东的利益,保证关联交易不侵害公司利益,故与会董事均参与表决,并一致通过该项议案。同时,该项议案尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。因上海广电（集团）有限公司既为上海广电信息产业股份有限公司的控股股东,又为上海广电销售有限公司的控股股东,故将放弃在此次股东大会上对该议案的投票权。有关该项议案的具体事项见《上海广电信息产业股份有限公司董事会关于公司资产出售关联交易的公告》。
二、审议通过公司《关于住房周转金冲销相关所有者权益的议案》。
根据上海市财政局《关于本市股份有限公司职工住房的有关会计处理规定的通知》的有关政策,本公司对2001年1月1日“住房周转金”借方余额28,891,196.89元,已转入2001年年初未分配利润。本项议案按规定待股东大会批准后,依次冲销盈余公积金、资本公积金等相关所有者权益科目。
三、审议通过关于马祖飞先生不再担任公司副总经理职务的议案。
四、审议通过上海广电信息产业股份有限公司关于变更公司董事会秘书的议案。
同意马祖飞先生担任上海广电信息产业股份有限公司董事会秘书,戴金宝先生不再担任董事会秘书职务。
五、审议通过公司召开二○○一年第一次临时股东大会议案。
1、会议时间：2001年11月28日（星期三）
2、会议地点：上海（具体时间、地点另行通知）
3、会议内容：
（1）审议公司关于出售上海广电股份有限公司销售中心产权和“SVA”、“金星”商标权的议案。
（2）审议公司关于住房周转金冲销相关所有者权益的议案。
4、出席对象：
⑴公司董事会董事、监事会监事及高级管理人员。
⑵2001年11月9日（星期五）收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册、拥有本公司股票的股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
5、会议登记办法：
符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户,法人股股东携带单位介绍信、股票帐户,于2001年11月16日（星期五）上午9：00-下午4：30来本公司（上海市斜土路1646号4楼）办理出席会议登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记,上海地区股东须本人或委托代理人到指定地点来办理登记手续。
联系电话：（021）64038833
传真：（021）64189828
邮编：200032
联系人：范汉方
6、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
7、授权委托书格式附后,自制或复印均有效。
上海广电信息产业股份有限公司董事会
二○○一年十月二十六日
马祖飞先生简历：
马祖飞,男, 1967年11月生,汉族,大学本科学历,硕士学位,工程师职称,1989年7月参加工作。曾任上海电子管四厂党委副书记,上海广电（集团）有限公司团委书记兼经营计划处副处长,上海广电金星电子有限公司党委副书记、常务副总经理、总经理,上海广电信息产业股份有限公司副总经理。现任上海广电信息产业股份有限公司党委副书记、董事会秘书兼董事会办公室主任。
授权委托书
兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人出席上海广电信息产业股份有限公司2001年第一次临时股东大会,代表本人行使表决权。
委托人姓名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人姓名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人（签名）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿受托人（签名）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托日期＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有效日期＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
上海广电信息产业股份有限公司董事会关于公司资产出售关联交易的公告
上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2001年10月25日审议通过向上海广电集团销售有限公司（以下简称“销售公司”）出售本公司下属全资子公司广电销售中心（以下简称“销售中心”）产权和本公司拥有的“SVA”、“金星”商标权的议案,并于当日签署了《资产转让协议书》。现将有关交易事项公告如下：
一.概述：
本公司与销售公司于2001年10月25日签订《资产转让协议书》,该《资产转让协议书》有待公司2001年第一次临时股东大会通过后生效。转让标的为销售中心产权和“SVA”、“金星”商标权,拟通过上海技术产权交易所进行交易。公司本次交易的目的是为了推动本公司产业升级,有利于加快公司从传统电子产业向信息产业转型。本次转让价格以经评估（资产 评估基准日：2001年7月31日）、确认的销售中心净资产值和“SVA”、“金星”商标价值合计人民币1062.04万元为定价依据,转让价格为人民币1062.04万元,在《资产转让协议书》生效之日起五天内,以现金方式一次性支付。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定,本次资产出售属关联交易,该项资产出售于2001年10月25日召开的公司董事会第三届十三次会议审议通过,公司11位董事参加本次会议,鉴于其中9位为关联董事,若关联董事回避表决,则无法形成董事会决议,关联董事承诺其表决代表全体股东的利益,按客观、公正、谨慎的原则参与本次议案的表决,故与会董事均参与表决并一致通过该项议案。
本次资产出售的关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。因上海广电（集团）有限公司既为上海广电信息产业股份有限公司的控股股东,又为上海广电销售有限公司的控股股东,故将放弃在此次股东大会上对该议案的投票权。本公司将在2001年11月28日召开的2001年第一次临时股东大会上审议该项议案并进行表决。
二.关联方简介：
1. 资产出售方
上海广电信息产业股份有限公司
注册地址：上海田林路140号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：王成明
注册资本：74,528万元
经营范围：电子电器产品、雷达、通信设备、计算机终端设备、磁带记录仪、广播电视设备、仪器仪表及部配件、办公自动化设备、电子医疗仪器设备及配件。
2. 资产受让方
上海广电集团销售有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：枫林路269弄1.2号
注册资本：3,000万元
法定代表人：钱佩勇
经营范围：从事电子产品及通信设备、家用电器、电子计算机及配件销售和售后服务及产品设计、安装、调试、维修和技术服务。
上海广电（集团）有限公司持有本公司63.94%的股份,为本公司控股股东,同时持有销售公司90%的股份,为该公司控股股东。本公司和销售公司受同一母公司控股,两者之间具有关联关系。
三.被出售资产基本情况
1. 销售中心产权
名称：上海广电股份有限公司销售中心
注册地址：斜土路1646号
法定代表人：周瑚
企业性质：股份制企业（法人）
注册资本：5,000万元
经营范围：电子产品及通信设备、五金交电、电子计算机及配件、制冷空调设备,仪器仪表及配件、医疗器械、文化办公机械；家用电器的售后服务,家电、电子计算机、通信专业领域内的技术服务；音响设备、视频产品的设计、安装、调试；附设：经销部、储运部、技术服务部、维修站。
截止2000年12月31日,经审计后的总资产人民币154650.64万元,总负债人民币152855.32万元,所有者权益人民币1795.32万元,主营业务收入人民币141932.36万元,净利润人民币-4184.33万元。
截止2001年7月31日,帐面总资产人民币149413.34万元,总负债人民币149098.52万元,所有者权益人民币314.82万元。主营业务收入人民币36363.61万元,净利润人民币-1425.50万元。
经评估后净资产值人民币-11015.87万元。
2. “SVA” 商标权
（商标注册号：906792、910194、910292、910512、918418、1378644）
评估值人民币5119.62万元；
3. “金星”商标权
（商标注册号：100529、311590、324834、340790、347231、347531、384250、383375、955079、955258、955259、1185522、1273655、1417398、1432378、1473800、1481666、1566580）
评估值人民币6958.29万元。
上述被出售资产由上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市资产评审中心确认。
上述被出售资产无被质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情形和涉及该财产的重大争议的情形。
上述资产自评估基准日起至工商变更登记日期间销售中心的损益归销售公司。
四.上述资产出售后所得款项用于补充公司流动资金。本次交易未涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况。
五.“SVA” 、“金星”商标权经本次资产转让转移后,上海广电集团销售有限公司许可本公司在“SVA” 、“金星”商标有效期内（包括续展后的有效期）无偿使用“SVA” 、“金星”商标,最长不超过十年。无偿使用商标期限届满后,双方可根据当时的具体情况,进行平等协商,确定合理的价格,续签商标许可使用合同。
六.销售中心出售后,公司的彩电销售,部分由本公司销售,部分以市场公允的价格通过销售公司销售,除彩电外,公司信息类等产品继续由本公司销售。
七.本次交易行为的合法性与合规性已获上海市国有资产管理办公室批复（沪国资预〖2001〗350号）。
八.公司董事会关于本次交易的意见。
公司董事会认为：根据本公司发展战略,公司将从单纯的家电制造企业向集网络产品制造和信息技术服务为一体的高科技企业转变,本次交易有利于加快公司从传统电子产业向信息产业转型,对公司未来的经营将产生良好的影响,对公司的发展是有利的,不会损害非关联股东的利益。
公司董事会认为：本次交易受让方销售公司资产及财务状况良好,有足够的支付能力,《资产转让协议书》对支付方式、期限及违约责任均作了明确的规定,本次交易应收的款项能够及时取得。
九.独立财务顾问意见
本公司已委托具有从事证券业务资格的上海上会会计师事务所有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告,该报告将在2001年第一次临时股东大会召开前公告。
十.备查文
