国新文化控股股份有限公司
《公司章程》修订对照表
原条款 修订后条款
新增 第一百一十八条 公司董事会设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
及审计与风险管理委员会。
董事会战略委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。董事会提名委员会主要负责对拟任
公司董事和高级管理人员的人选、条件和程
序提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事
会负责。董事审计与风险管理委员会主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的
财务报告。
专门委员会成员全部由董事组成，审计
与风险管理委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会及审计与风险管
理委员会中独立董事过半数并担任召集人，
审计与风险管理委员会的召集人为会计专
业人士。
第一百七十九条 公司股东大会对利 第一百八十条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 年度股东大会审议通过的下一年中期分红
的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 公司的利润分配政 第一百八十一条 公司的利润分配政
策为： 策为：
（一）公司利润分配原则 （一）公司利润分配原则
1、公司实施积极的利润分配政策,同时 1、公司实施积极的利润分配政策,同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投 及公司的可持续发展重视投资者的合理投
资回报。 资回报。
2、公司应保持利润分配的政策的连续 2、公司应保持利润分配的政策的连续
性和稳定性。 性和稳定性。
3、公司优先采用现金分红的利润分配 3、公司优先采用现金分红的利润分配
方式。 方式。
4、公司进行利润分配不得超过累计可 4、公司进行利润分配不得超过累计可
分配的利润总额，不得损害公司持续经营能 分配的利润总额，不得损害公司持续经营能
力。 力。
5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持 5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持
同股同权、同股同利的原则。 同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分 公司采用现金分红、股票股利、现金分
红与股票股利相结合的利润分配方式。 红与股票股利相结合的利润分配方式。
1、具备现金分红条件的，公司应当采用 1、具备现金分红条件的，公司应当采用
现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保 现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以 且足额提取盈余公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当 2、采用股票股利进行利润分配的，应当
结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。 合理因素。
3、在有条件的情况下，公司可以进行中 3、在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。 期利润分配。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润 1、在公司当年盈利且累计未分配利润
为正数的前提下，公司每年度至少进行一次 为正数的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配。 利润分配。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司 2、在符合现金分红条件的情况下，公司
原则上每年进行一次现金分红。 原则上每年进行一次现金分红。
3、公司可以进行中期现金分红。公司董 3、公司可以进行中期现金分红。公司董
事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流 事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司 状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司
进行中期分红。 进行中期分红。
（四）利润分配的条件 （四）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件 1、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润 （1）公司该年度实现的可供分配利润
(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的 (即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的
税后利润)为正值； 税后利润)为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划。 （3）公司无重大投资计划。
（4）资金充裕，能够保证公司能够持续 （4）资金充裕，能够保证公司能够持续
经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。 经营和长期发展，及足额提取盈余公积金。
满足上述条件时，公司应进行现金分 满足上述条件时，公司应进行现金分
红；未满足上述条件，但公司认为有必要时， 红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，
也可进行现金分红。 也可进行现金分红。
2、发放股票股利的具体条件 2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公 在公司经营状况良好，且董事会认为公
司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金 本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利 分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票 配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分 对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。 益。
（五）公司利润分配的决策程序和机制 3、当公司最近一年审计报告为非无保
1、公司进行利润分配时，应当由董事会 留意见或带与持续经营相关的重大不确定先制定分配预案，再行提交公司股东大会进 性段落的无保留意见或者资产负债率过高行审议。董事会在决策和形成利润分配预案 或者经营性现金流过低的，可以不进行利润时，要详细记录管理层建议、参会董事的发 分配。
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 （五）公司利润分配的决策程序和机制
况等内容，并形成书面记录存档保存。 1、公司进行利润分配时，应当由董事会
2、公司董事会拟订具体的利润分配预 先制定分配预案，再行提交公司股东大会进案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规 行审议。董事会在决策和形成利润分配预案章、规范性文件和公司章程规定的政策。 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
3、董事会应当就股东回报事宜进行专 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规 况等内容，并形成书面记录存档保存。
划，并详细说明规划安排的理由等情况。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预
4、公司董事会应当综合考虑公司所处 案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 章、规范性文件和公司章程规定的政策。水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 3、董事会应当就股东回报事宜进行专按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规
金分红政策： 划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（1）公司发展阶
查看PDF原文
