北京德恒律师事务所
关于国新文化控股股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（第一期）
调整及首次授予事项的
法律意见
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一、本调整及本次授予的批准与授权...... 2
二、本次调整情况...... 4
三、本次授予情况...... 5
四、结论...... 8
北京德恒律师事务所
关于国新文化控股股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（第一期）
调整及首次授予事项的
法律意见
德恒 01F20201488-3 号
致：国新文化控股股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”或“国新文化”）的委托，担任国新文化 2020 年限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本期激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期激励计划授予价格、授予对象及股票数量调整（以下简称“本次调整”）和首次授予相关事项（以下简称“本次授予”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本期激励计划调整及首次授予相关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整及本次授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次调整及本次授予相关事项的目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次调整及本次授予事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次调整及本次授予所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《通知》《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及《公司章程》等的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整及本次授予的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本调整及本次授予的批准与授权
1. 2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过
了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其
考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本期激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本期激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国新文化控股股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-023），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3. 2021 年 8 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国新文化控股股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就 2021年第二次临时股东大会审议的公司激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
4. 2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
5. 2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整情况
（一）本期激励计划授予价格调整的基本内容
2021 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，同意对本期激励计划的授予价格进行调整，即由 7.05 元/股调整为 6.942 元/股。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，具体调整事由以及调整方法如下：
本期激励计划在实施过程中，公司于 2021 年 7 月 2 日实施完成了 2020 年度
利润分配方案，根据《管理办法》、公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，若在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本期激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：
P=P0-V=7.05-0.108=6.942 元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本期授予的限制性股票的授予价格由 7.05 元/股调整为 6.942 元/股。
（二）本期激励计划授予对象及股票数量调整的基本内容
2021 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本期激励计划授予对象及股票数量调整的基本内容如下：
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本期激励计划拟首次授予的激励对象中有 11 名激励对象因工作变动、个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，其已不具备激励对象资格。公司董事会根据 2021 年第二次临时股东
大会的相关授权，于 2021 年 8 月 27 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，同意对本期激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
根据上述议案，本期激励计划首次授予的激励对象人数由 102 人调整为 91
人，本期激励计划限制性股票总量由 8,300,083 股调整为 6,946,933 股，其中首次授予的限制性股票数量由 7,841,000 股调整为 6,487,850 股，预留限制性股票数量不变，仍为 459,083 股。
综上，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》《通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予情况
（一）本次授予的授予日
2021 年 8 月 27 日，公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 9月 3 日为首次授予日。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据公司的说明并经本所经办律师核查，公司董事会确定的首次授予日为公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过本期激励计划之日起 60 日内，且为交易日，且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的决策程序，符合《管理办法》《工作指引》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
2021 年 8 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露了《国新文化控股
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