600636 沪市 国新文化

证券简称：国新文化                    证券代码：600636
      国新文化控股股份有限公司

      限制性股票长期激励计划

              （草案）

                    2020 年 12 月


                      目  录


目  录 ...... - 2 -

第一章  释义 ...... - 3 -

第二章  长期激励计划的目的和依据 ...... - 5 -

第三章  长期激励计划的管理机构 ...... - 6 -

第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... - 7 -

第五章  激励工具、标的股票来源 ...... - 8 -

第六章  限制性股票的授予数量 ...... - 9 -

第七章  长期激励计划的时间安排 ...... - 10 -

第八章  限制性股票授予价格的确定方法 ...... - 13 -

第九章  限制性股票的授予及解除限售条件 ...... - 14 -

第十章  限制性股票的调整方法、程序 ...... - 17 -

第十一章  公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ...... - 19 -

第十二章  公司及激励对象各自的权利义务 ...... - 21 -

第十三章  特殊情形的处理及争议解决机制 ...... - 23 -

第十四章  计划的变更、终止 ...... - 26 -

第十五章  限制性股票回购原则 ...... - 27 -

第十六章  其他重要事项 ...... - 28 -

                          第一章  释义

 在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
国新文化、公司  指  国新文化控股股份有限公司

中文发集团      指  中国文化产业发展集团有限公司

中国国新        指  中国国新控股有限责任公司

长期激励计划、  指  国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划
本计划

                    上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公
限制性股票      指  司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激
                    励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益

激励对象        指  本计划下获授限制性股票的对象

授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                    易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定

授予价格        指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                    得国新文化股票的价格

有效期          指  本长期激励计划的有效期为10年

限售期          指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                    担保、偿还债务的期间

解除限售期      指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                    性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日      指  限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止，激励对象
                    持有的限制性股票可以解除限售的期间

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

国资委          指  国务院国有资产监督管理委员会

证券交易所      指  上海证券交易所

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》    指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《工作指引》    指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《171号文》    指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
                    的通知》

《公司章程》    指  《国新文化控股股份有限公司章程》


元              指  人民币元


    一、制定本长期激励计划的目的和依据

  为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，确保公司长期发展目标顺利实现，依据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《工作指引》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定本计划。

    二、制定本长期激励计划的原则

  （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；

  （二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

  （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

  （四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。


              第三章  长期激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

            第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    二、激励对象的确定原则和范围

  （一）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；

  （二）公司监事、独立董事不参加本计划；

  （三）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；

  （四）所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；

  （五）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
  1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

  6.中国证监会认定的其他情形。

    三、激励对象的核实

  公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并由公司在股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。


              第五章  激励工具、标的股票来源

    一、激励工具

  本长期激励计划采用限制性股票作为激励工具。

    二、标的股票来源

  本长期激励计划中第一期限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源为国新文化从二级市场回购的本公司 A 股普通股。在后续授予计划中，公司将根据实际情况从二级市场回购或定向发行公司 A 股普通股作为标的股票来源。


              第六章  限制性股票的授予数量

    一、授予总量

  根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的5%。

  每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准确定。

    二、个量分配

  非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
  激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的 40%。
    三、授予数量的调整

  若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整，具体调整规则详见本长期激励计划第十章的约定。


              第七章  长期激励计划的时间安排

    一、长期激励计划的有效期

  本长期激励计划的有效期为 10 年，自首次授予权益之日起计算。

    二、长期激励计划的分期授予安排

  为充分体现激励的长期效应，在长期激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当间隔一个完整的会计年度，原则上权益授予日 2 年（24 个月）间隔期满后方可再次授予权益。本长期激励计划首次授予的第一期限制性股票激励计划应由董事会审议通过，经国资委批准，由公司股东大会审议通过后方可实施。后续授予计划由董事会届时审议确定并履行相应报批程序。

    三、限制性股票的授予日

  授予日在每期授予计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日。

  在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意见。

  公司董事会对符合条件的激励对象在授予计划经股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。未能在 60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施授予计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

  1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。


    四、限制性股票的限售期及解除限售期

    每期授予计划的限售期均为 2 年（24 个月），具体期限自每期授予登记完
 成之日起 24 个月为止。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予 以限售，不得转让、担保或偿还债务。

    每期激励计划的解除限售期均为 3 年（36 个月），每期授予计划的解除限
 售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解