600636 沪市 国新文化

证券简称：国新文化                  证券代码：600636

      国新文化控股股份有限公司

    限制性股票激励计划（第一期）

              （草案）

                    2020 年 12 月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1.本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及其他相关法律、法规、规范性文件和国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）《公司章程》的规定制订。

  2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4.本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过8,300,083股，占本激励计划草案公告时公司股本总额446,936,885股的1.86%。其中首次授予不超过7,841,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额446,936,885股的1.75%，首次授予部分占本次授予权益总额的94.47%；预留459,083股，占本激励计划草案公告时公司股本总额446,936,885股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的5.53%。

  5.限制性股票的来源为国新文化从二级市场回购的本公司A股普通股，限制性股票的授予价格为7.05元/股。

  6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
 票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

    7.本计划首次授予的激励对象不超过 102 人，包括公司（含公司控股子公司，
 下同）董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    8.本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。

    9.限制性股票的有效期包括授予后的 24 个月限售期和 36 个月解除限售期。
 在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式 转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象 获授的限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为 33%、33%、34%。

    10.本计划授予限制性股票的业绩条件为：

    2019 年扣非加权平均净资产收益率不低于 4.65%，且不低于同行业对标企业
 50 分位值水平；2019 年归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率不低于 4.7% （绝对值 1.42 亿）；2019 年△EVA＞0。

    11.本计划首次及预留授予限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期                          业绩考核目标

              2021 年扣非加权平均净资产收益率不低 5.9%，且不低于对标企业 75 分位值或同
  第一个    行业平均水平；

 解除限售期  2021 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年复合增长率不低于 16%，
              且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；

              2021 年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA 大于 0。

              2022 年扣非加权平均净资产收益率不低于 6.6%，且不低于对标企业 75 分位值或
  第二个    同行业平均水平；

 解除限售期  2022 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年复合增长率不低于 16%，
              且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；

              2022 年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA 大于 0。


解除限售期                          业绩考核目标

              2023 年扣非加权平均净资产收益率不低于 7.3%，且不低于对标企业 75 分位值或
  第三个    同行业平均水平；

 解除限售期  2023 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年复合增长率不低于 16%，
              且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；

              2023 年完成中文发集团下达的经济增加值目标，且△EVA 大于 0。

 注：1.上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据；

    2.上述同行业是指，万得行业分类“可选消费-消费者服务-综合消费者服务-教育服务”。
    12.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担 保以及其他任何形式的财务资助。

    13.公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未
 参与本计划。

    14.本计划须经国资委批准、国新文化股东大会审议通过后方可实施。公司 股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络 投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

    15.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将
 按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等程序。公 司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
    16.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


声 明 ......- 2 -
特别提示 ......- 2 -

目  录 ......- 5 -

第一章  释义 ......- 5 -

第二章  实施本计划的目的 ......- 7 -
第三章  本计划的管理机构 ......- 8 -
第四章  激励对象的确定依据和范围......- 9 -

第五章  本计划所涉及标的股票数量和来源 ......- 11 -

第六章  本计划的时间安排 ......- 12 -

第七章  限制性股票授予价格及其确定方法 ......- 15 -

第八章  激励对象的获授条件及解除限售条件 ......- 16 -

第九章  限制性股票的调整方法、程序......- 21 -
第十章  限制性股票的会计处理......- 23 -
第十一章  公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ......- 24 -

第十二章  公司及激励对象各自的权利义务 ......- 26 -

第十三章  公司及激励对象发生异动的处理 ......- 28 -

第十四章  本计划的变更、终止......- 31 -
第十五章  限制性股票回购原则......- 32 -
第十六章  其他重要事项 ......- 34 -

                          第一章  释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

国新文化、公司  指  国新文化控股股份有限公司

奥威亚          指  广州市奥威亚电子科技有限公司

中文发集团      指  中国文化产业发展集团有限公司

中国国新        指  中国国新控股有限责任公司

本计划          指  国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）

                    上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票      指  票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规
                    定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

激励对象        指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期          指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限售
                    期届满之日或回购完毕之日止的期间

限售期          指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                    偿还债务的期间

解除限售期      指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                    票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日      指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                    票解除限售之日

解除限售条件    指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                    条件

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

国资委          指  国务院国有资产监督管理委员会

证券交易所      指  上海证券交易所

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》    指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《工作指引》    指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《171号文》    指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                    知》

《公司章程》    指  《国新文化控股股份有限公司章程》

元              指  人民币元


                第二章  实施本计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》《171 号文》《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。


                第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬考核委员会（以下简称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权