股票简称:三爱富 股票代码:600636 股票上市地点：上海证券交易所
国新文化控股股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
独立财务顾问
二零一九年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述重大资产出售尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他顾问。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
交易对方承诺
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的三爱富(常熟)新材料有限公司 100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司 100%股权，交易对方以现金方式购买，交易对方以公开挂牌结果为准，故本次重大资产出售的交易对方尚不确定。
待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方承诺 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组
上市...... 9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排...... 11
四、本次交易标的的评估情况...... 11
五、本次交易对上市公司的影响...... 12
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 13
七、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 14
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次重组之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 19
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
重大风险提示 ...... 23
一、交易相关风险...... 23
二、经营风险...... 24
三、其他风险...... 24
第一节本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易决策过程和批准情况...... 32
三、本次交易具体方案...... 33
四、本次交易构成重大资产重组，是否构成关联交易尚不确定，不构成重组
上市...... 41
五、本次交易对上市公司的影响...... 43
第二节上市公司基本情况 ...... 45
一、上市公司基本情况简介...... 45
二、历史沿革及股本变动情况...... 46
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 52
四、最近三年主营业务发展情况...... 54
五、上市公司最近三年主要财务指标情况...... 55
六、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 55
七、最近三年合法合规情况...... 56
八、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务...... 56
第三节交易对方基本情况 ...... 58
第四节交易标的基本情况 ...... 59
一、常熟新材料...... 59
二、新材料销售...... 68
第五节本次交易的标的资产评估情况...... 78
一、评估的基本情况...... 78
二、常熟新材料...... 78
三、新材料销售...... 122
四、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的说明...... 144
五、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见...... 145
第六节本次交易合规性分析 ...... 147
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明...... 147
二、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 150
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 151
第七节管理层讨论与分析 ...... 152
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 152
二、交易标的行业特点...... 156
三、交易标的财务状况和盈利能力分析...... 170
四、本次交易对上市公司的影响...... 189
五、同业竞争情况...... 192
六、关联交易...... 194
第八节标的资产财务会计信息 ...... 206
一、常熟新材料财务信息...... 206
二、新材料销售财务信息...... 210
第九节本次交易的报批事项 ...... 216
一、本次交易已履行的程序...... 216
二、本次交易尚需履行的程序...... 216
第十节风险因素 ...... 217
一、交易相关风险...... 217
二、经营风险...... 217
三、其他风险...... 218
第十一节其他重大事项 ...... 222
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 222
二、最近十二个月内发生的重大资产交易情况...... 224
三、首次披露日前上市公司股票价格波动情况...... 224
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况...... 224
五、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 226
六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策...... 227
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形”的说明...... 231
第十二节独立董事及中介机构对本次交易的意见...... 232
一、独立董事意见...... 232
二、独立财务顾问意见...... 235
三、律师顾问意见...... 236
第十三节本次交易有关中介机构情况...... 238
一、独立财务顾问...... 238
二、律师事务所...... 238
三、审计机构...... 238
四、资产评估机构...... 239
第十四节全体董事、监事和高级管理人员声明...... 240
释义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
三爱富、公司、本公司、 指 国新文化控股股份有限公司
上市公司
中文发集团、控股股东 指 中国文化产业发展集团有限公司
实际控制人、国务院国 指 国务院国有资产监督管理委员会
资委
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
奥威亚 指 广州市奥威亚电子科技有限公司
氟源新材料 指 常熟三爱富氟源新材料有限公司
新材料科技 指 上海三爱富新材料科技有限公司
常熟四氟分厂 指 上海三爱富新材料股份有限公司常熟四氟分厂
常熟新材料 指 三爱富（常熟）新材料有限公司
新材料销售 指 上海华谊三爱富新材料销售有限公司
振氟新材料 指 常熟三爱富振氟新材料有限公司
董事会 指 国新文化控股股份有限公司董事会
监事会 指 国新文化控股股份有限公司监事会
股东大会 指 国新文化控股股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《国新文化控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和证券法》
《重组管理办法》、《重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《产权交易合同》 指 《上海市产权交易合同》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
标的资产 指 公司持有常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权
标的公司 指 三爱富（常熟）新材料有限公司、上海华谊三爱富新材料销
售有限公司
FEP 指 聚全氟乙丙烯浓缩分散液
FKM 指 氟橡胶
本次交易、本次重大资 指 公司出售持有的常熟新材料100%股权和新材料销售100%股
产出售 权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海联交所 指 上海联合产权交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本预案 指 国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
《重组预案》 指 国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案
重组报告书 指 国新文化控股股份有限公司重大资产出售报告书
独立财务顾问、金元证 指 金元证券股份有限公司
券
审计机构、大信会所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中京民信
