证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：2019-038
国新文化控股股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份数量、价格、资金总额、回购期限及用途
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，以回购价格上限 16.15 元/股、回购数量下限 4,469,369 股测算，回购金额预计为72,180,309.35 元；以回购价格上限 16.15 元/股、回购数量上限8,938,738 股测算，回购金额预计为 144,360,618.70 元。本次回购股份数量为不低于 4,469,369 股（占总股本 1%）且不超过 8,938,738股（占总股本 2%）（均包含本数），回购股份将全部作为后期实施股权激励的股票来源。本次回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
回购资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
相关风险提示
1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购的股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019 年 8 月 22 日，公司第九届董事会第十二次会议审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2019 年 8 月24 日在上海证券交易所网站披露的《关于第九届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-027）及《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2019-029）
（二）2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具
体内容详见公司于 2019 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站披露的
《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-037）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购完成后，公司拟将股份用于实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
本次回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）如果在上述期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购的价格
综合考虑目前公司的股价、财务和经营状况，本次回购股份价格不超过 16.15 元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议日的前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格上限。
（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份数量为不低于 4,469,369 股（占总股本 1%）且不
超过 8,938,738 股（占总股本 2%）（均包含本数），回购股份将全部
以回购价格上限 16.15 元/股、回购数量下限 4,469,369 股测算，
回购金额预计为 72,180,309.35 元；以回购价格上限 16.15 元/股、
回购数量上限 8,938,738 股测算，回购金额预计为 144,360,618.70
元。回购方案实施期间，公司将根据股票市场价格的变化情况，结合
公司经营情况进行回购，具体回购资金总额以回购期满时实际用于回
购的资金总额为准。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金全部来源于公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限 8,938,738
股测算，回购股份比例约占公司总股本 446,936,885 股的 2%。若回
购股份全部用于实施股权激励并锁定，或股权激励未实施并全部注
销，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1、若本次回购股份全部用于股权激励，则公司总股本不会发生
变化，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0 8,938,738 2
无限售条件股份 446,936,885 100 437,998,147 98
总股本 446,936,885 100 446,936,885 100
2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注
回购前 回购后
股份类别
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0 0 0
无限售条件股份 446,936,885 100 437,998,147 100
总股本 446,936,885 100 437,998,147 100
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力、未
来发展及维持上市地位可能产生的影响的分析
截至 2019 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 32.85 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为 28.94 亿元，流动资产 13.07 亿元，
货币资金余额为 8.10 亿元，公司负债率 9.23%，公司财务状况良好。
若按照本次回购股份数量上限及回购价格上限计算，公司预计最多使
用资金 1.44 亿元，按 2019 年 6 月 30 日的财务数据测算，分别占公
司总资产的 4.38%、归属于上市公司股东的净资产的 4.98%、流动资
金的 11.02%及货币资金余额的 17.78%。公司拥有足够的自有资金用
于本次股份回购。
根据公司经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购不会对
公司经营活动、财务状况和未来发展重大不利影响。公司回购股份拟
用于实施股权激励，将统一公司、员工及股东利益，有利于提高员工
凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前 6 个月内是否买卖公司股份及其他相关事项说明
经公司自查，本公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前 6 个月内均不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十一）公司向董监高及控股股东问询未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经公司问询，本公司董监高及控股股东中国文化产业发展集团有限公司在未来 6 个月均不存在减持公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，公司将及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交股东大会审议。
司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案。
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
3、决定聘请相关中介机构（如需要）。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户。
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
本次回购有关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
三、独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性及
