上市地：上海证券交易所 证券代码：600636 证券简称：*ST爱富
上海三爱富新材料股份有限公司
重大资产购买及出售暨关联交易预案
（二次修订稿）
交易类型 交易对方
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、
重大资产购买
樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
上海华谊（集团）公司
重大资产出售 常熟三爱富氟源新材料有限公司
上海三爱富新材料科技有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要的内容真
实、准确、完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连
带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司
股份。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及
相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
公司董事会及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及
其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方为姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、
欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）；本次重大资产
出售的交易对方为上海华谊（集团）公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、上
海三爱富新材料科技有限公司，相关交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公
司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、三爱富、本公司指 上海三爱富新材料股份有限公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
氟源新材料 指 常熟三爱富氟源新材料有限公司
新材料科技 指 上海三爱富新材料科技有限公司
蔡路工厂 指 上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂
三爱富销售公司 指 上海华谊三爱富新材料销售有限公司
三爱富（常熟） 指 三爱富（常熟）新材料有限公司
三爱富索尔维 指 三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司
三爱富中昊 指 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
常熟三爱富 指 常熟三爱富氟化工有限责任公司
内蒙古万豪 指 内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
三爱富振氟 指 常熟三爱富振氟新材料有限公司
三爱富戈尔 指 上海三爱富戈尔氟材料有限公司
华谊财务公司 指 上海华谊集团财务有限责任公司
中国文发 指 中国文化产业发展集团公司
奥威亚 指 广州市奥威亚电子科技有限公司
睿科投资 指 樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
拟购买标的公司/标的公司指 广州市奥威亚电子科技有限公司
拟购买资产 指 广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权
向上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限
拟出售资产 指 公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司出售的与氟化工
相关的部分资产
标的资产 指 拟购买标的资产与拟出售资产
开源证券/独立财务顾问 指 开源证券股份有限公司
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
评估基准日 指 2016年5月31日
报告期/最近两年 指 2015年、2016年
最近三年 指 2014年、2015年、2016年/2013年、2014年、2015年
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
本次交易包括重大资产购买和资产出售两个部分，即：
本次交易/本次重组 指 三爱富购买奥威亚100%股权之行为，并向上海华谊、氟
源新材料、新材料科技出售与氟化工相关的部分资产
三爱富向姚世娴等8名自然人及睿科投资购买奥威亚
重大资产购买 指
100%股权之行为
三爱富向上海华谊、氟源新材料、新材料科技出售与氟
重大资产出售 指
化工相关的部分资产之行为
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖
拟购买资产交易对方 指
思、姚峰英与樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公
拟出售资产交易对方 指
司与常熟三爱富氟源新材料有限公司
交易对方 指 拟购买资产交易对方与拟出售资产交易对方
《奥威亚重大资产购买协 《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子
指
议》 科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》
《与上海华谊重大资产出 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）
指
售协议》 公司之重大资产出售协议》
《与氟源新材料重大资产 《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新
指
出售协议》 材料有限公司之重大资产出售协议》
《与新材料科技重大资产 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料
指
出售协议》 科技有限公司之重大资产出售协议》
经公开征集受让方的合法程序，上海华谊与中国文发签
署了《附条件生效之股份转让协议》，股份转让完成后，
本次股份转让 指
中国文发将持有三爱富20%的股份，成为三爱富的第一大
股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理
