证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临2008-020
上海三爱富新材料股份有限公司六届六次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海华谊（集团）公司（简称"华谊集团"）以及其他方中国信达资产管理公司（简称"中国信达"）和中国华融资产管理公司（简称"中国华融"）等三名特定对象。
2、认购方式：华谊集团、中国信达和中国华融分别以其持有的上海焦化有限公司（简称"上海焦化"）的全部股权评估作价认购本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产报告书中予以披露。
4、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准或备案以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易仍尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意华谊集团和中国信达免于以要约方式收购公司的股份以及中国证监会豁免华谊集团和中国信达要约收购本公司股份的义务等。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上海三爱富新材料股份有限公司（简称"三爱富"）第六届董事会第六次会议通知于2008年6月25日以书面形式发出。会议于2008年7月2日上午9时在上海市肇嘉浜路500号中国科学院上海学术活动中心会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周云鹤先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决了以下事项：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
二、逐项审议通过《关于上海三爱富新材料股份有限公司向上海华谊（集团）公司等三名特定对象发行股份购买资产的议案》
为了改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，进一步提升核心竞争力，本公司拟向华谊集团、中国信达和中国华融等三名特定对象非公开发行股份购买其所持有的上海焦化全部股权。
公司董事会对该议案内容逐项表决，由于该议案涉及公司与华谊集团的关联交易，公司关联董事周云鹤、金健、薛利中、江建安、孙华强、沈雪忠回避了表决，本议案由3名非关联董事冯晓、徐冬根、俞银贵进行了表决，具体如下：
（一）交易对方、交易标的及交易价格
1、交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东华谊集团，以及中国信达、中国华融等三名特定对象。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
2、交易标的
本次非公开发行股份购买的资产为上海焦化100%股权，其中71.73%为华谊集团持有的股权，26.58%为中国信达持有的股权，1.69%为中国华融持有的股权。
交易各方所持有的上海焦化股权比例以本次非公开发行股份购买资产确定的评估基准日在工商管理部门登记确认的股权比例为准。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
3、交易价格
本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经地方国资部门核准的评估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
4、评估基准日至交割日上海焦化损益的归属
上海焦化在评估基准日至交割日之间产生的盈利由三爱富享有，华谊集团、中国信达和中国华融保证上海焦化于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则华谊集团、中国信达和中国华融有补足的义务。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
（二）非公开发行股票方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行的股份数量约64,651万股，最终发行数量根据交易标的之评估价值确定。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为华谊集团、中国信达和中国华融等三名特定对象。
（2）认购方式：华谊集团和其他发行对象均以其持有的上海焦化全部股权评估作价认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
5、发行价格
本次向特定对象非公开发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即9.59元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
6、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。本次发行完成后，控股股东华谊集团及其一致行动人中国信达认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；中国华融认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
7、上市地点
在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
9、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称第四条）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、本次交易拟购买的资产为华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦化股权，华谊集团、中国信达和中国华融就本次交易已相互放弃优先购买权并保证上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，作为主要标的资产的企业股权为控股权。
2、上海焦化是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次拟注入三爱富的资产中在建和拟建项目涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
4、本次交易拟购买的上海焦化股权涉及的资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
5、交易前三爱富主要经营氟化工业务，交易后形成了氟化工和煤化工二位一体的业务格局，逐步由单一的化工企业向综合型化工企业转变，业务格局更加稳定，更有利于抵御市场风险，实现可持续发展。有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力、有利于上市公司增强独立性。
6、本次重组完成后三爱富的盈利能力和资产质量情况：
本次重大资产重组完成后，公司的净资产规模、资产质量和盈利能力得到了大幅度的提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
7、关联交易预计变化情况：
由于化工产业的特点以及华谊集团发展的历史原因，上海焦化与华谊集团及其控股的关联企业存在一定的关联交易。
为规范关联交易，本次交易完成后，上海焦化将与华谊集团及其下属企业等关联方之间签订关联交易框架协议，并通过公平定价原则规范关联交易：凡有政府定价的，参照政府定价；凡有市场定价的，参考市场价协议定价；没有市场定价及政府定价的，按照成本加合理利润定价。
8、同业竞争预计变化情况：
目前华谊集团下属各个化工企业分属于不同的化工产业种类，彼此不存在相互交叉，因此本次交易不产生同业竞争。
9、呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项，以及中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项。华谊集团和中国信达就本次认购本公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截止三爱富董事会召开日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
（四）独立董事对关联交易事项的意见
鉴于本次非公开发行股份购买的上海焦化股权预估价值约620,000万元，超过了公司2007年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达50%以上，且超过5000万元人民币，本次交易构成重大资产重组；同时，本次向公司的控股股东华谊集团发行股份购买其所持有的上海焦化股权，构成关联交易。公司独立董事事前书面认可了本次发行股份购买资产的方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了如下意见：
1、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与华谊集团等三名特定对象签订的《非公开发行股票购买资产协议》内容合法。董事会在审议非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值需以经有权国资部门核准的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益
