上海三爱富新材料股份有限公司第四届二次董事会决议公告
上海三爱富新材料股份有限公司第四届二次董事会会议于2001年11月29日上午在衡山路20号6B会议室召开,应到董事9人,实到董事8人,全体监事列席了会议,董事长周云鹤先生主持会议。会议根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议并通过了如下议案：
关于提前购买上海天原（集团）公司氟化学品厂相关固定资产的议案；
鉴于本公司现行发展的需要和2001年配股申报项目的建设进度要求,公司董事会决定将经过我公司2000年度技术改造,各项技术经济指标已达到技改要求并已取得一定经济效益的配股第三项：购买上海天原（集团）公司氟化学品厂固定资产的事宜提前进行。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
二○○一年十一月三十日
上海三爱富新材料股份有限公司第四届第二次监事会决议公告
上海三爱富新材料股份有限公司第四届第二次监事会于2001年11月29日上午在衡山路20号6B会议室召开。会议由监事长聂少犁先生主持,全体监事出席了会议,会议符合《公司法》及公司章程的规定。经与会监事认真审议,依法表决,一致通过如下决议：
公司提前购买上海天原（集团）有限公司氟化学品厂相关固定资产符合公司长期发展利益,关联交易公平合理,未损害非关联股东的利益,符合公开、公平、公正的原则,符合有关法律、法规的规定,符合本公司及全体股东的利益。
该购买事项作为公司2001年配股申报内容,已经公司董事会及2001年第一次临时股东大会通过,程序合法。
上海三爱富新材料股份有限公司监事会
二○○一年十一月三十日
上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海三爱富新材料股份有限公司三届十七次董事会决议、上海三爱富新材料股份有限公司二○○一年第一次临时股东大会决议和上海三爱富新材料股份有限公司四届二次董事会决议,上海三爱富新材料股份有限公司与上海天原（集团）有限公司于二○○一年十一月二十九日下午签订了《资产购买协议书》。根据上海证券交易所股票上市规则（2001修订本）的规定,现将购买资产有关事宜公告如下：
一、 交易概述
1、交易标的
上海天原集团有限公司氟化学品厂相关固定资产。该厂系非独立经营的分支机构,主要经营聚四氟乙烯、F22、HF,现有产品生产装置规模如下：
（1）、聚四氟乙烯年产1800吨；
（2）、二氟一氯甲烷年产7000吨；
（3）、氢氟酸年产6000吨。
该项目为公司2001年配股申报项目之一（详见2001年5月31日《上海证券报》）。
2、交易目的
（1）、经过我公司2000年度的技术改造,各项技术经济指标已达到技改要求并已取得一定的经济效益；
（2）、根据上海证券交易所有关规定,该项目的评估日期即将到期。
（3）、公司将于近期编制2002年度的预算,董事会认为：为使明年的投资回报及其他经济指标在配股完成后仍达到公司三年目标,该部分资产将在明年产品结构调整中发挥作用,需要将该部分的经营指标纳入本公司预算范围,故决议通过在配股募集资金到位前提前实施该购买方案。
3、协议签署过程
本公司于二○○○年四月在《上海证券交易所》公告对该部分资产托管；二○○一年四月再次公告延长托管。
二○○一年四月三十日上海三爱富新材料股份有限公司董事会决议以二○○一年公司配股项目购买该部分资产；同年五月三十日公司二○○一年第一次临时股东大会决议通过；二○○一年十一月二十九日公司四届二次董事会决议通过正式购买该部分资产。
二、 交易双方当事人基本情况
1、 上海三爱富新材料股份有限公司
注册资本：11606.4万元；注册地址：上海市浦东新区蔡路；法定代表人：周云鹤；经营范围：有机氟材料及其制品,化工产品,上述产品所需的原辅材料及设备,在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修,有机氟材料分析测试,委托试制,储运。2001年6月30日,公司经审计的总资产49668.9万元,净资产27390.6万元,实现净利润2578.3万元。
2、 上海天原（集团）有限公司
注册资本：74912万元；注册地址：浦东新区浦东南路1171—1189号；法定代表人：徐荣一 ；主营：烧碱和聚氯乙烯等几十种化工产品。2000年末,经审计的总资产60.6亿,净资产35.2亿,年销售收入36亿,利税总额1.8亿。
本次交易双方属于同一大股东上海华谊 集团 公司,故本次交易构成关联交易。
作为交易双方共同的控股股东上海华谊（集团）公司,于2001年4月向中国证监会出具一份《承诺函》,承诺上海华谊（集团）公司将不从事,亦促使总公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接竞争的业务或活动。
因此,董事会认为,该项目既可避免重复建设,缩短自行建设周期,又可减少同业竞争,充分利用资源,形成规模化生产,提高产品的质量和品级。上述关联交易公平合理,不存在同业竞争,此行为切实可行并对公司发展有利,未损害非关联股东的利益,符合全体股东最大利益。
上海金茂律师事务所对上述关联交易在配股说明书申报材料中出具了法律意见书；主承销商国泰君安股份有限公司也在尽职调查报告中确认。
三、 交易金额及支付方法
该部分资产以二○○一年五月三十一日为基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估后的固定资产总值68,058,242.65元人民币（沪东洲评报「2001」第208号）,上海市资产评审中心以沪评审「2001」第439号文进行了确认。
双方经过协商,一致同意本次交易的价格确定为人民币61,252,418.39元。
资金来源：募集资金37,000,000.00元,自有资金24,252,418.39元,共分三期支付。如果配股不成功,本公司将用自有资金支付
上海三爱富新材料股份有限公司将用自有资金20,000,000.00元以现金方式在本协议签订之日后的十五日内作为第一期款项支付给上海天原（集团）有限公司。
鉴于评估基准日至协议生效日之间（2001年12月31日）,上海天原集团有限公司已经或将提取的固定资产折旧约490万元左右的差额,双方约定在原氟化学品厂的存货中抵扣。
该部分固定资产以二○○○年二月二十九日为基准日的评估值为56,728,723.62元,沪东洲评报「2000」第079号,上海市资产评审中心以沪评审「2000」第183号文进行了确认,因评估到期,本次重新评估。重新评估后的价值包含本公司2000年协助其技术改造,由上海天原（集团）有限公司投资的固定资产2000万元。
双方购买合同一经签订,即具有法律效力。
从2002年1月1日起,甲方拥有本合同下全部资产的所有权
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
二○○一年十一月三十日
关于上海天原（集团）有限公司拟转让部分资产项目的资产评估报告书（摘要）
沪东洲评报字[2001]第208号
特别提示：以下内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
上海东洲资产评估有限公司接受上海天原 集团 有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、客观、科学的原则进行了评估工作。
评估目的：为上海天原 集团 有限公司拟转让部分资产提供价值参考依据。
评估基准日：2001年5月31日。
评估范围及评估对象：部分资产,为固定资产、在建工程、资产评估申报表列示的委评资产帐面总数为75,024,486.12元,其中：在建工程785,923.30元,固定资产净值74,238,562.82元。
评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,主要采用重置成本法,对委估资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。
评估结论：经评估,该企业截止2001年5月31日委评资产价值为68,058,242.65元（人民币大写：陆仟捌佰零伍万捌仟贰佰肆拾贰元陆角伍分）,评估结果汇总情况如下表：
单位：万元
项 目 帐面值 调整后帐面净值 评估值 增减额 增减率%
A B C D＝C-B E＝D/B
固定资产 7,502.45 7,502.45 6,805.82 -696.63 -9.29
其中在建工程 78.59 78.59 73.20 -5.39 -6.86
建筑物 3,088.76 3,088.76 2,511.79 -576.97 -18.68
设备 4,335.10 4,335.10 4,220.83 -114.27 -2.64
资产总计 7,502.45 7,502.45 6,805.82 -696.63 -9.29
评估结论详细情况见评估明细表。
本评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的 和送交财产评估主管机构审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有,除有关法律、法规规定的情况以外未经委托方许可,评估机构不会随意向他人提供或公开。
根据国家的有关规定,评估结论有效期一年。从评估基准日2001年5月31日,至2002年5月30日有效。
上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司
法定代表人：王 小 敏
中国注册资产评估师：何 国 强
瞿 堪 荣
二零零一年六月十一日
