证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2017-079
浙报数字文化集团股份有限公司
关于杭州边锋拟收购深圳市天天爱科技有限公司100%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司拟以自有资金现金方式出
资人民币10亿元收购深圳市天天爱科技有限公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司
股东大会和相关部门批准。
风险提示：本次股权收购完成后，深圳市天天爱科技有限公司将成为公
司全资子公司，将影响公司2017年度及未来年度经营业绩。鉴于移动
互联网游戏行业竞争激烈，行业和政策环境变化迅速，收购后标的公司可能出现实际盈利能力不及预期风险。请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2017年7月5日，公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简称
“杭州边锋”）,与霍尔果斯快乐投股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“快乐投”）、曹增梅、闫鸿、杨碧鹏、陈最、王建康、深圳市天天爱科技有限公司（以下简称“深圳天天爱”、“标的公司”）签署《投资协议》，杭州边锋拟以自有资金现金方式出资人民币10亿元收购深圳天天爱100%股权。收购完成后，
深圳天天爱将纳入公司合并财务报表，提升公司数字娱乐板块产品竞争实力，也有利于杭州边锋进一步拓展区域性休闲娱乐游戏市场，增强公司整体竞争实力。
深圳天天爱专注于以棋牌类产品为核心的地方特色休闲游戏产品细分市场的开拓，致力于为移动互联网用户提供休闲娱乐的创新型产品，目前产品已覆盖甘肃、江苏、河南、四川、重庆、广西和安徽等多个地区市场，已先后推出二十余款极具地方特色的休闲游戏，获得了良好的市场反馈和用户口碑。
根据北京中企华资产评估有限公司（以下简称“北京中企华”）出具的中企华评报字(2017)3585号《评估报告》，标的股权评估基准日（2017年4月30日）按收益法评估的价值为 112,288.89 万元，增值 110,379.34万元，增值率5,780.36%。交易各方经友好协商确定标的资产的交易价格为100,000万元。（二）交易履行的审批情况
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相关审议程序，本次交易已经2017年7月5日召开的公司第七届董事会第三十次会议审议通过，独立董事均发表了同意的独立意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会和相关部门批准。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为企业法人霍尔果斯快乐投股权投资管理合伙企业（有限合伙），自然人曹增梅、闫鸿、杨碧鹏、陈最、王建康。公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况
1、霍尔果斯快乐投股权投资管理合伙企业（有限合伙）
设立时间：2017年3月8日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 11幢
332-156室
股东：牛友贤、聂颖
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
2、曹增梅，女，中国国籍，持有深圳天天爱 27%的股权，与深圳天天爱市
场负责人陈最为夫妻关系，曹增梅所持深圳天天爱股权为代陈最持有。
3、闫鸿，女，中国国籍，持有深圳天天爱 21%的股权，与深圳天天爱市场
负责人王建康为夫妻关系，闫鸿所持深圳天天爱股权为代王建康持有。
4、杨碧鹏，男，中国国籍，深圳天天爱总经理，全面负责深圳天天爱产品运营业务。
5、陈最，男，中国国籍，深圳天天爱市场负责人，负责深圳天天爱市场业务管理。
6、王建康，男，中国国籍，深圳天天爱研发负责人，负责深圳天天爱产品研发业务。
（二）其他关系说明
公司及杭州边锋与快乐投、曹增梅、闫鸿、杨碧鹏、陈最、王建康不存在关联关系，快乐投、曹增梅、闫鸿、杨碧鹏、陈最、王建康未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
1、交易标的：深圳市天天爱科技有限公司100%股权。
深圳市天天爱科技有限公司成立于2016年5月18日，专注于面向地方性市
场以棋牌类产品为核心的休闲娱乐类移动游戏的开发及运营，以休闲游戏产品作为桥梁，连接不同年龄层次、兴趣偏好的游戏人群，为用户搭建健康、轻松、益智的休闲娱乐平台。公司拥有集技术、研发、运营、市场等为一体的综合性团队，采用研发运营一体化的经营模式，凭借强大的研发能力和对市场需求的敏锐把握，成功研发并运营了多款地方性休闲娱乐游戏产品。
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：杨碧鹏
4、注册资本：1,000万元人民币
5、注册地址：深圳市南山区粤海街道漾日湾畔4座18F
6、经营范围：计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机、软件系统集成；网页设计；网络游戏开发与销售；数据库服务、数据库管理；^网络工程、通信工程施工；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、互联网信息服务。
7、历史沿革
2016年5月13日，岳小牛认缴1,000万元人民币设立深圳天天爱，并于2016
年5月18日取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。2017年4
月10日，根据深圳天天爱股东会决议，原股东岳小牛将其持有的深圳天天爱股
权以 33%、27%、21%、19%的比例分别转让给快乐投、曹增梅、闫鸿、杨碧鹏，
签署了股权转让协议，并已完成工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。
8、股东结构
本次交易前：
股东名称 持股比例(%) 出资额（万元）
霍尔果斯快乐投股权投资管理合伙 33 330
企业（有限合伙）
曹增梅 27 270
闫鸿 21 210
杨碧鹏 19 190
合计 100 1,000
上述股东持有的深圳天天爱股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易后：
股东名称 持股比例(%) 出资额（万元）
杭州边锋 100 1,000
9、放弃优先受让权：深圳天天爱董事会和股东会决议通过，有优先受让权的深圳天天爱股东已放弃优先受让权。
10、深圳天天爱不存在对外担保、委托理财等情况。
11、核心管理团队
（1）杨碧鹏：男，生于1988年，本科学历，曾任职某知名外企，2016年创
立深圳天天爱，任总经理，负责公司产品运营业务。
（2）陈最：男，生于1987 年，本科学历，曾从事海外硬件渠道销售和市场
拓展。2016 年，创立深圳市天天爱科技有限公司，任市场负责人，负责市场业
务管理。
（3）王建康：男，生于1979年，本科学历，曾先后任职国内知名游戏公司
技术主管、开发工程师。2016 年，创立深圳市天天爱科技有限公司，任研发负
责人。
上述核心团队成员已与深圳天天爱签署三年业绩承诺任职期间以及离职后二年内不得从事相关行业的竞业限制条款。
12、主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月10日出具的天健审〔2017〕6731号的标准无保留意见《审计报告》，深圳天天爱一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年 2017年1-4月
总资产 12,588.63 34,873,679.57
总负债 144,201.51 15,778,098.09
净资产 -131,612.88 19,095,581.48
营业收入（注） 0 35,223,838.50
净利润 -131,612.88 19,227,194.36
扣除非经常性损益后的净利润 -131,612.88 19,227,194.36
注：2016年为产品公测试运营阶段，经财务审计，实际营收为0元。
（二）交易标的评估情况
2017年6月30日，经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估
有限责任公司评估并出具中企华评报字(2017)3585号《评估报告》，对深圳天天
爱在基准日（2017年4月30日）的股东全部权益采用资产基础法、收益法进行
了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
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