证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2017-058
浙报数字文化集团股份有限公司
关于公司收购浙江美术传媒拍卖有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司出资人民币3,715.39万元，收购浙江《美术报》有限公司（以下简
称“美术报公司”）所持有的浙江美术传媒拍卖有限公司（以下简称“美术拍卖公司”、“标的公司”）51%股权，收购完成后，公司将合计持有美 术拍卖公司66%股权，美术拍卖公司将成为公司控股子公司。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与浙江《美术报》有限公司未发
生关联交易。
一、关联交易概述
（一）经公司董事会审计委员会和第七届董事会第二十七次会议审议通过，2017年5月5日，公司与美术报公司在杭州签署了《股权转让协议》，公司收购美术报公司所持有的美术拍卖公司51%股权，并于当日向美术报公司支付了本次股权转让全部价款人民币3,715.39万元，根据《股权转让协议》约定，5月5日为本次交易的资产交割日。本次收购完成后，公司将合计持有美术拍卖公司66%股权，美术拍卖公司将成为公司控股子公司。美术拍卖公司其他股东杭州杰品艺术品有限公司已放弃本次股权转让事项之优先购买权。
根据北京中企华资产评估有限公司评估并出具的中企华评报 字 (2017) 第
3030号《资产评估报告》，标的公司截至评估基准日（2016年12月31日）的评
估值为人民币7,285.07万元，以该评估值为基础，本次标的资产的交易价格合计
为人民币3,715.39万元。
（二）公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与美术报公司未发生关联
交易。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方美术报公司为公司控股股东浙报传媒控股集团有限公司的控股子公司，为公司关联法人，该股权收购事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江《美术报》有限公司
注册 地：杭州市体育场路178号24楼
法定代表人：朱仁华
注册资本：人民币500万元
公司类型：有限责任公司
主要股东：浙报传媒控股集团有限公司、中国美术学院
经营范围：广告经营、报刊发行及综合文化服务。
2、经营情况
美术报公司成立于2007年6月，是依托于《美术报》的全国性专业媒体，
主要从事广告经营、报刊发行及综合文化服务等业务。2016 年度经审计总资产
7,287.05万元，净资产2,466.45万元；2016年度营业收入4,643.77万元，净利润
1,230.89万元。
3、其他关系
美术报公司未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份。也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、交易标的基本情况
1、关联交易标的
本次关联交易标的为美术报公司持有的美术拍卖公司51%股权，本次交易类
别为公司收购美术拍卖公司51%股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：浙江美术传媒拍卖有限公司
设立时间：2002年10月18日
法定代表人：朱仁华
注册地址：杭州市下城区体育场路178号25幢2417室
注册资本：人民币1,000 万元
企业类型：有限责任公司
主营业务范围：国家法律法规允许拍卖的物品（文物限第二、三类）、财产权利。批发、零售：工艺美术品、字画（除文物）、其他无需报经审批的一切合法项目。
3、交易标的主要股东情况
（1）本次交易完成前
股东名称 认缴金额 出资比例
浙江《美术报》有限公司 510万元 51.00%
杭州杰品艺术品有限公司（注） 340万元 34.00%
浙报数字文化集团股份有限公司 150万元 15.00%
合计 1,000万元 100.00%
注：杭州杰品艺术品有限公司成立于2010年10月26日，注册资本人民币500万元，
注册地浙江省杭州市，主营业务为批发和零售工艺美术品、玉器、字画（除古字画）；承办会展。
（2）本次交易完成后
股东名称 认缴金额 出资比例
浙报数字文化集团股份有限公司 660万元 66.00%
杭州杰品艺术品有限公司 340万元 34.00%
合计 1,000万元 100.00%
4、交易标的运营情况：2012年，美术拍卖公司运用“学术+媒体+拍卖”的
运作模式，推出以学术引领拍卖的专场活动并取得较好的运营效果。2015 年，
旗下美术拍卖网上线运营，拓展线上拍卖业务。据浙江拍卖行业协会统计显示，美术拍卖成立以来，年所得税上交金额名列浙江拍卖行业前列。
5、交易标的最近一年又一期财务数据
单位：人民币万元
会计期末 总资产 净资产 -
2016年末 4,899.55 1,512.19 -
2017年第一季度末 3,100.48 1,593.52 -
会计期间 营业收入 净利润 扣除非经常性
损益的净利润
2016年度 2,572.28 1,375.10 1,376.18
2017年第一季度 262.44 81.32 81.33
注：美术拍卖公司2016年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2017]379号）；
2017年第一季度财务数据未经会计师事务所审计。
6、权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
7、优先受让权：有优先受让权的其他股东杭州杰品艺术品有限公司已放弃优先受让权。
8、其他情况说明：本次交易完成后，美术拍卖公司将成为公司控股子公司，公司合并报表范围发生变更。公司不存在为美术拍卖公司担保、委托理财等行为，美术拍卖公司不存在占用公司资金的情况。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具的中企华评报字(2017)第3030号《资产评估报告》，对本次关联交易评估方法采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对美术拍卖公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。具体情况如下：
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31 日，美术拍卖公司总资产账面价值为
4,899.55万元，评估价值为5,042.73万元，增值额为143.18万元，增值率为2.92%；
总负债账面价值为3,387.36万元，评估价值为3,387.36万元，无增减变化；股东
全部权益账面价值为1,512.19万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计)，股东全部权益评估价值为1,655.37万元，增值额为143.18万元，增值率
为9.47%。
2、收益法评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31 日，美术拍卖公司总资产账面价值为
4,899.55 万元，总负债账面价值为 3,387.36 万元，股东全部权益账面价值为
1,512.19万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股
东全部权益价值为7,285.07万元，增值5,772.88万元，增值率381.76%。
3、评估结论
采用资产基础法评估得到的美术拍卖公司股东全部权益价值为 1,655.37万
元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 7,285.07 万元，差异 5,629.70
万元，差异率为340.09%。
鉴于美术拍卖公司具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的业务网络、艺术鉴赏能力、策划包装能力、专业人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映美术拍卖公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
综上，本次评估结论采用收益法评估结果，即：浙江美术传媒拍卖有限公司的股东全部权益价值评估值为7,285.07万元。以该评估值为基础，本次标的资产的交易价格合计为人民币 3,715.39 万元。本次交易价格及定价方式符
