股票代码：600633 股票简称：浙报传媒 上市地：上海证券交易所
浙报传媒集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 通讯地址
浙报传媒控股集团有限公司 浙江省杭州市体育场路178号
独立财务顾问
二〇一七年三月
预案修订说明
浙报传媒于2017年3月6日收到上海证券交易所下发的《关于对浙报传媒
集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0240 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，浙报传媒对预案进行了相应的补充、修订和完善。现结合问询函的相关内容就预案的修订情况逐一进行如下说明：
（一）公司已在预案（修订稿）“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”
之“六、（一）本次预评估方法的选择”部分补充披露了如下内容：（1）浙报印务公司的评估过程考虑其与其他报业公司的经营联动性及协同效应；（2）浙报印务公司选择收益法作为最终评估方法的原因和合理性；
（二）公司已在预案（修订稿）“第四章 拟出售资产的基本情况”部分补
充披露了标的公司中15家上市公司非全资子公司的其他股东放弃优先购买权的
进展情况；
（三）公司已在预案（修订稿）“第四章 拟出售资产的基本情况”之“三、
（四）主营业务发展情况”部分补充披露了如下内容：（1）公司出售网络医院的目的，并确认未来公司无计划涉足医疗领域；（2）网络医院于设立后不满三年即出售的原因。
（四）公司已在预案（修订稿）“第四章 拟出售资产的基本情况”之“四、
（五）主要财务指标”部分补充披露了老年报公司母公司和合并口径的净利润及分析。
（五）公司已在预案（修订稿）“第四章 拟出售资产的基本情况”之“五、
（五）主要财务指标”部分补充披露了浙报印务公司母公司和合并口径的净利润及分析。
（六）公司已在预案（修订稿）“第四章 拟出售资产的基本情况”之“七、
（五）主要财务指标”部分补充披露了浙江在线母公司和合并口径的净利润及分析。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方浙报控股已出具承诺函：
“1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
为全面提升公司核心发展战略，打造更具有创新力、竞争力和可持续发展能力的国内领先的互联网数字文化产业集团，更好地契合当前媒体深度融合大趋势，顺应互联网时代产业发展规律，本公司拟向浙报控股出售持有的新闻传媒类资产，并以本次资产出售为契机，全面启动公司资产业务的优化重组和体制机制的系统性改革创新，进一步集中资源聚焦优势产业，激发企业内部活力，全面提升公司的市场竞争能力和核心盈利能力，更大程度地为公司股东创造回报。
本次交易标的包括公司持有的21家一级子公司股权，具体为浙江日报新闻
发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江智慧网络医院管理有限公司、浙江老年报报业有限公司、浙江日报报业集团印务有限公司、浙江九星传媒有限公司100%股权，浙江在线新闻网站有限公司 70.51%股权，浙江法制报报业有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江《江南游报》社有限责任公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、诸暨日报有限公司、东阳日报有限公司、上虞日报有限公司、绍兴市柯桥日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司及上海高铁旅游服务有限公司 51%股权，和浙江浙商传媒有限公司49%股权。
本次交易以现金作为支付对价，交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经浙江省财政厅备案后的评估结果为基础确定。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次出售资产的评估基准日为2016年12月31日。拟出售资产的交易价格
将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至评估基准日，拟出售资产的账面价值为76,084万元，预估值为199,671
万元，预估增值123,587万元，预估增值率为162.4%。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据均为预估值，与最终评估结果可能存在一定差异，相关资产的评估或估值结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露，特提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条规定，计算得出本次拟出售资产对应的2015年营业收入为233,199.37万元，占上市公司2015年度经审计的合并营业收入345,754.98万元的比例为67.45%，超过50%，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司的控股股东浙报控股。根据《上市规则》及相关规定，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为浙报控股，实际控制人仍为浙报集团，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。本次交易不构成重组上市，不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
由于与标的资产相关的评估工作正在进行之中，具体评估数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产的预估值为基础。
（一）本次交易对公司业务的影响
通过本次交易，公司将新闻传媒类资产转移至控股股东，保留公司更具发展潜力和盈利能力的数字娱乐及大数据产业板块，有利于公司优化业务结构，集中资金及资源重点发展优势业务，使之更上层楼，从而提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
本次交易完成后，公司将获得充足的流动资金支持，有利于继续依托国有控股股东的背景、资源和优势，充分地利用资本平台，寻找优质资产，抢占优势资源，拓展互联网业务范围、提升盈利空间，为公司长远发展打下坚实基础，并为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响本公司股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，公司的2016年度审计工作亦未
完成。公司将在预案签署后尽快督促相关方完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司将新闻传媒类资产全部出售给控股股东，主营业务为数字娱乐产业及大数据相关业务，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
（五）对关联交易的影响
本次交易前，公司与浙报集团在传统媒体业务上一直采用“采编与经营两分开”的经营模式，以广告分成来保障采编成本，使得公司与浙报集团之间长期存在较大的关联交易。本次交易完成后，公司关联交易将大幅降低。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已经获得浙江省委宣传部的原则性同意；
2、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次交易方案尚需取得浙江省财政厅的批准；
3、本次交易的评估结果尚需经浙江省财政厅备案；
4、本次交易方案及相关事项尚需经过公司股东大会审议通过；
5、交易对方尚需获得有权内部决策机构对本次交易的批准；
6、其他可能涉及的审批事项。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关各方作出的重要承诺
承诺方 承诺函名称 承诺内容
“本人/本单位作为浙报传媒集团股份有限公司重大资
产重组的相关主体，特此承诺本人/本单位及本人/本单
位控制的机构不存在依据《关
