证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临 2012-008
浙报传媒集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于
2012 年 3 月 23 日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于 2012 年 4 月 4 日下午 14:00
在浙报传媒大厦裙楼 4 层视频会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司
监事、高级管理人员及相关人员列席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过公司《董事会工作报告》
本议案将提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过公司《总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2011年公司年度报告及摘要》
详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《公司 2011 年度报告及 2011 年
度报告摘要》
本议案将提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过公司《2011年度财务决算报告》
本议案将提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过公司《2011年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年公司实现母公司净利润
338434734.75 元，年初留存的未分配利润-77727425.54 元，计提盈余公积 26070730.92
元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 234636578.29 元。
为更好地回报股东，经公司董事会研究，公司拟以现有股本 429733729 股为基数，
向全体股东每 10 股分配现金股利 2 元（含税），共计派发现金 85946745.80 元（含税），
剩余未分配利润 148689832.49 元结转下一年度分配。
本议案将提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过公司《关于预计2012年度日常关联交易的议案》
关联董事高海浩先生、俞文明先生、沈志华先生、蒋国兴先生、项宁一先生回避
表决。
详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 编号为临 2012-010《浙报传媒集
团股份有限公司关于预计 2012 年度日常关联交易的公告》。
本议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司审计工作中能认真负责，勤勉尽
职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。经其
审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司 2011
年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。
根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，同意公司继续聘请天健
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度财务审计机构，聘期一年。
本议案将提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《修改公司章程的议案》
根据证监会最新监管精神及指导意见，所有上市公司均需完善分红政策及其决策
机制，并在《公司章程》中对有关股利分配政策进行明确。公司根据上述要求，修改
《公司章程》内容如下：
增加第二百零二条 公司股利分配政策为：
(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；
公司可以进行中期现金分红。
(三)利润分配方案：由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟
定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例
及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
(四)公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出
现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
(五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。”
原第二百零二条修改为第二百零三条，其后顺延。
本议案将提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《收购浙报控股持有的东方星空44%股份暨关联交易重大事项》
关联董事高海浩先生、俞文明先生、沈志华先生、蒋国兴先生、项宁一先生回避
表决。
详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 编号为临 2012-011《关于收购控
股股东浙报传媒控股集团有限公司所持有的东方星空创业投资有限公司 44％股权的关
联交易公告》。
本议案将提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬及考核的议案》
《关于董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬及考核的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2012年度考核及薪酬分配的议
案》
《关于董事、监事、高级管理人员 2012 年度考核及薪酬分配的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2011 年 4 月 6 日
浙报传媒集团股份有限公司
关于公司第六届董事会第六次会议相关议案的
独立董事意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙报传媒集团股份有限公司的独立董事，
在审阅有关资料和听取相关汇报后，对公司第六届董事会第六次会议审议的相关议案，
发表如下独立意见：
一、关于公司 2012 年度日常关联交易的独立意见
我们对《公司 2012 年度关联交易的议案》进行了事前审议，并发表如下独立意见：
公司 2012 年度日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或间接控制公司的法
人浙江日报报业集团及其所属单位、浙报传媒控股集团有限公司及其所属单位发生的
日常关联交易，上述交易均基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方已
分别签署有关关联交易协议，其中关于采编的广告分成协议已经公司 2010 年第二次临
时股东大会审议通过。
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，依据一
般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价两种。关联交易定价主要依据市场价；
如果没有市场价，则按照协议价。
经审议，上述交易符合《公司法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存
在重大不公允和不合理情况，同意提交公司第六届董事会第六次会议审议。
二、关于续聘公司 2012 年度审计机构的独立意见
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司审计工作中能认真负责，勤勉尽
职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。经其
审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司 2011
年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。
根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，我们同意公司继续聘请
天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2012 年度财务审计机构，聘期一年，并同意
该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。
三、关于收购浙报控股持有的东方星空 44%股份暨关联交易重大事项的独立意见
我们对《收购浙报控股持有的东方星空 44%股份暨关联交易重大事项的议案》进
行了事前审议，并发表如下独立意见：
公司关于收购东方星空的议案，符合浙报传媒“传媒控制资本，资本壮大传媒”
的发展理念，有利于公司以其投资平台及专业团队为基点，开展对内整合，对外联合，
实现浙报传媒“全媒体，全国化”的战略目标。
本次股权收购属关联交易，收购价格已经专业评估机构北京中企华资产评估有限
公司评估，收购价格及收购方式符合《公司法》《证券法》及相关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况.
鉴于北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告对东方星空投资的华数传
媒评估减值 1.24 亿元，要求进一步在关联交易公告中详细披露东方星空投资华数传媒
的依据和华数传媒上市的进程情况，便于股东合理判断。
同意该议案并提交公司第六届董事会第六次会议审议。
（浙报传媒独立董事《关于公司2012年度日常关联交易》、《关于续聘公司2012年
度审计机构的议案》、《关于收购浙报控股持有的东方星空44%股份暨关联交易重大事项
的议案》独立意见签字）
独立董事：（签名）
何加正 宋建武 吴 飞 潘亚岚
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012 年 4 月 4
