证券代码：600631 股票简称：百联股份 编号：临 2011-019
上海百联集团股份有限公司
关于上海友谊集团股份有限公司换股吸收合并
上海百联集团股份有限公司异议股东现金选择权实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百联股份”）2010年12月
15日召开的2010年第一次临时股东大会审议并通过了《关于上海友谊集团股份有
限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》，其中部分
股东投出了有效反对票，该部分股东就其所投有效反对票数量对应的异议股份
（以下简称“异议股份”）享有股份现金选择权，上海友谊集团股份有限公司（以
下简称“友谊股份”）发行股份向百联集团有限公司购买资产及以新增股份换股
吸收合并百联股份（以下简称“本次重大资产重组”）已于2011年7月22日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，本公司将通过网下申报
方式向异议股东提供现金选择权申报服务，现就有关事项公告如下：
重要提示：
● 本次现金选择权实施股权登记日为 2011 年 8 月 4 日，本公司股票自
2011 年 8 月 5 日起开始连续停牌，直至完成终止上市手续。2011 年
8 月 4 日为本公司股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
● 现金选择权的行权价格为 13.41 元/股，申报行使现金选择权的股东将
以 13.41 元/股的行权价格获得现金对价。2011 年 8 月 2 日（即本公
告发布之日前一个交易日）本公司股票的收盘价为 15.75 元/股，若投
资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请异议股东注意风险。
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● 有权行使现金选择权的股东是指于现金选择权股权登记日 2011 年 8
月 4 日收市后登记在册，且在申报日 2011 年 8 月 10 日履行有效申报
程序的本公司异议股东。
● 申报主体：截至股权登记日收市后持有有效异议股份的异议股东，非
异议股东申报无效。
● 申报时间：2011 年 8 月 10 日（上午 9:30－11:30 和下午 1:00－3:00），
期间本公司股票停牌。
● 股份转让协议现场签署时间：2011 年 8 月 11 日。
● 申报方式：本公司股东如需行权，在申报时间内可与本公司直接联系。
在现金选择权行权申报结束后，由本公司收集所有的行权指令，前述
成功申报现金选择权的异议股东将在本公司的统一协调安排下，于
2011 年 8 月 11 日至上海证券交易所（以下简称“交易所”）签署股
份转让协议，经交易所审核通过后由本公司向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称“证券登记公司”）办理股份过户手
续。
● 根据本次换股吸收合并方案，由第三方海通证券股份有限公司向本公
司异议股东提供现金选择权。
● 投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读上海友谊集团股份有限
公司于 2010 年 11 月 2 日刊登在《上海证券报》和交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《上海友谊集团股份有限公司发行股份
购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨
关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）全文。
● 本公告仅对现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使
现金选择权的建议。
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一、 现金选择权申报基本情况
1．异议股东
异议股东系指在本公司 2010 年 12 月 15 日召开的 2010 年第一次临时股
东大会上对《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海
百联集团股份有限公司的议案》投出有效反对票，且截至股权登记日收市后
持有有效异议股份的股东，非异议股东申报无效。
股东大会投出有效反对票的异议股份合计数为 2,732,898 股。
2．申报时间
本公司有权股东现金选择权的申报时间为申报日（即 2011 年 8 月 10 日）
的正常交易时段（上午 9:30－11:30 和下午 1:00－3:00），该期间本公司股票
停牌。
3．股份转让协议签署及股权过户时间
（1） 在申报日成功申报现金选择权的有权股东须在 2011 年 8 月 11 日在本
公司的统一协调安排下至交易所签署股份转让协议，并办理审核手
续。
（2） 在申报时间内成功申报且在规定时间内至交易所签订股份转让协议
的有权股东，在经交易所审核通过后，可以签署《现金选择权行权过
户登记授权委托书》（见本公告附件），委托百联股份向证券登记公司
办理股份过户手续。
4．申报方式
现金选择权采用网下申报的方式。
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（1） 现金选择权采用网下申报的方式，股东将有关证明材料（法人股东：
包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印
件，法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权
行权申请表》（见本公告附件）；个人股东：包括身份证复印件、股票
账户卡复印件、《现金选择权行权申请表》）在申报日规定的申报时间
内以传真或邮政特快专递（EMS）或现场方式提交给本公司（联系方
式参见本公告），传真到达时间或邮政特快专递（EMS）方式的到达
签收时间需在有效申报时间（截至 2011 年 8 月 10 日下午 3：00）内。
上述资料提交不全的，视为无效申报。
（2） 本公司收集前述行权申报资料并经公司和律师核查后，为保证申报股
东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权人应在申报日次一个
交易日（2011 年 8 月 11 日）在本公司的统一协调安排下至交易所现
场签署股份转让协议，并办理审核手续。股东在现场签订股份转让协
议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《现
金选择权行权申请表》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现
行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表
人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股
份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原
件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股
票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股
东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原
件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师和公
证机构验证并现场签订股份转让协议及通过交易所审核的股东，其申
报视为无效申报。
（3） 如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的现金选择权数量与现场签
订股份转让协议时的申报数量有差异，以现场签订股份转让协议时的
申报数量为准；
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（4） 如以传真或邮政快递（EMS）等方式申报的现金选择权，但未在规定
期限内至本公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协
议的，其申报视为无效。
投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
5．申报联系方式和申报地点：
（1） 传真申报联系方式：021-63411061
（2） 邮政特快专递申报联系方式：上海广东路 689 号 1402 室并购融资部
（3） 联系人：范宗辉 曾得志
（4） 联系电话：021-23219718 021-23219717
（5） 现场申报地点：上海市六合路 58 号新一百大厦 13 楼会议室
（6） 现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证
券交易所
6．行权价格
本公司有权股东现金选择权的行权价格为：13.41 元/股。
7．申报有效数量的确认
（1） 于申报日，异议股东可以全部或部分申报现金选择权。
（2） 本公司异议股东申报现金选择权股份数量的上限为该异议股东在本
公司 2010 年 12 月 15 日召开的 2010 年第一次临时股东大会上对《关
于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集
团股份有限公司的议案》投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事
项并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次现金选择全权实施
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股权登记日（即 2011 年 8 月 4 日）收市时登记在册的，且未被冻结、
质押的股份数量。
（3） 申报现金选择权的异议股东不得就其已被冻结或质押的股份申报现
金选择权；就被冻结或质押股份申报现金选择权的，其申报无效。
（4） 若已申报行使现金选择权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权
利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自司法冻结、
设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。
（5） 对在申报日内同一股票账户进行的多次现金选择权申报与（或）撤回，
将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报现
金选择权的股份数量。
（6） 若已申报行使现金选择权的股份，在向交易所和证券登记公司申请办
理该部分行使现金选择权的股份审核、过户事宜前转让的，则已转让
股份的现金选择权申报无效。
8．现金选择权提供方
本次换股吸收合并现金选择权提供方为海通证券股份有限公司。
9．行权对价的支付
在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效
申报经交易所、证券登记公司审核通过后，本公司将安排现金选择权提供方
在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账
号）支付现金对价净额，同时本公司协助向交易所和证券登记公司申请办理
该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。
二、 股份转换
