上海龙头股份有限公司与上海纺织控股(集团)公司
资产置换独立财务顾问报告
重要提示
2000年8月25日,上海龙头股份有限公司董事会发布公告称,上海龙头股份有限公司拟以公司1998年资产重组前形成的不良资产主要包括应收帐款、其它应收款、库存、长期投资等资产,与其控股股东上海纺织控股(集团)公司及其子公司上海海螺(集团)有限公司拥有的优质资产主要包括三枪工业大楼、海螺大厦(含海螺宾馆)、海螺大楼、石龙路生产基地、上海针织研究所有效经营性资产,进行资产置换。以上资产置换的价格将以评估确认数为依据确定,两者的缺口部分以现金补齐。
南方证券有限公司接受上海龙头股份有限公司董事会的委托,担任本次资产置换的独立财务顾问,就资产置换事项向董事会并全体股东提供独立意见,有关资产置换事项的详情载于董事会公告的《上海龙头股份有限公司董事会决议公告》中。我们本着勤勉、对龙头股份全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对资产置换事项进行了深入调查并审阅了充分的资料,出具本独立财务顾问报告。此独立财务顾问报告旨在对本次资产置换进行客观公正的评价。
声明事项:1、本次资产置换的双方-龙头股份和纺织控股已向独立财务顾问-南方证券有限公司保证,其所提供的出具本独立财务顾问报告所需的所有材料、文件真实、完整。2、本独立财务顾问报告作为龙头股份全体股东判断本次资产置换的依据,亦为股东和投资者分析公司资产置换后的投资价值和风险、进行投资决策的依据之一。
免责事项:作为本次资产置换的独立财务顾问,不以本独立财务顾问报告中引用数据资料的真实性、完整性为免责的理由。
一、释义
在本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定意义:龙头股份:指上海龙头股份有限公司纺织控股:指上海纺织控股(集团)有限公司三枪工业大楼:其所有权属纺织控股,目前为三枪的生产加工用房针研所:指上海针织科学技术研究所,该所为纺织控股及其子公司上海海螺(集团)公司所有,其中42.06％权益属纺织控股,57.94％权益属上海海螺(集团)公司,该所为开发针织产品的研究所,现由事业单位转制为企业单位。
海螺大厦、海螺宾馆:资产为纺织控股子公司上海海螺(集团)有限公司所有,该大厦为商务用楼,地处中山路吴中路口。
海螺大楼:资产为纺织控股子公司上海海螺(集团)有限公司所有,该大楼为海螺衬衫的生产用房,地处沪太路中山北路。
石龙路生产基地:为纺织控股子公司上海海螺(集团)有限公司所有,该生产地块目前用于出租。
本次资产置换:指本次龙头股份以协议方式向国家股股东授权经营单位纺织控股出让公司1998年重组前形成的部分不良资产,受让纺织控股及其子公司上海海螺(集团)有限公司拥有的优质资产主要包括三枪工业大楼、海螺大厦(含海螺宾馆)、海螺大楼、石龙路生产基地、上海针织研究所有效经营性资产,进行资产置换的行为。
政府管理部门:指上海市人民政府及其相关管理部门
独立财务顾问:指南方证券有限公司
股票:指面值为1元的人民币
普通股元:指人民币元
二、资产置换双方概况
(一)上海龙头股份有限公司
1、基本情况
法定中文名称:上海龙头股份有限公司
法定英文名称:SHANGHAI DRAGON HEAD CO.,LTD.
注册地址:上海市浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦
法定代表人:朱匡宇
注册资本:375202154元人民币
公司类型:股份有限公司
2、龙头股份简介
上海龙头股份有限公司前身是上海第十七棉纺织厂,1992年11月改组设立成为上海龙头(十七棉)股份有限公司,截至一九九七年十二月三十一日,股本总额225,255,240.00元,其中:国有股155,367,840.00元,募集法人股42,887,400.00元,人民币普通股27,000,000.00元。
一九九八年六月十四日,上海龙头(十七棉)股份有限公司一九九七年度股东大会通过了公司更名为“上海龙头股份有限公司”的决议。经上海市证券期货监督管理办公室沪证司(98)027号文《关于同意上海龙头(十七棉)股份有限公司资产置换、定向扩股及增发股票(A)的通知》,公司在控股股东上海纺织控股(集团)公司的筹划与组织下,进行了大规模资产重组,并向国家股股东定向扩股2994.6914万股,向社会公众公开增发A股12000万股,其中1350万股向原社会公众股股东按2∶1的比例配售,另10650万股采用上网定价方式发行。此次扩股,股票面值人民币1元/股,发行价人民币5.15元/股,发行时间1998年6月26日,上市日期同年7月6日,获准上市交易12000万股A股。
在重组过程中,上海纺织控股(集团)公司以其下属子公司上海三枪(集团)有限公司、上海菊花纺织有限公司、上海民光国际企业有限公司、上海海螺服饰公司的经营性资产置换上海龙头(十七棉)股份有限公司原有资产。本次资产置换一方上海龙头(十七棉)股份有限公司截止1997年12月31日审计后的净资产为37,497.56万元,资产置换另一方三枪、菊花、民光、海螺四家企业参与置换部分的净资产,评估后总计为52,920.23万元,其中37,497.56万元用于等额置换上海龙头(十七棉)股份有限公司原有全部净资产、尚余15,422.67万元净资产折为国家股,以国家股股东定向增持股份的方式注入上海龙头股份有限公司。
3、公司主营业务经营状况及主要控股子公司:
(1)公司主营业务范围包括:生产经营纺织品、实业投资、资产经营与管理、国内贸易(除专项规定);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;经营所属企业自产产品进出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外);经营所属生产企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务(国家实行核定公司经营的进出口商品除外)。
面对竞争依旧激烈的市场,在纺织主业方面,抓技术改造、抓新品开发、抓市场营销。2000年上半年,公司在去年工作的基础上,努力抓好主业,落实三枪重点项目工程的实施,抓好技术改造,新品开发,市场营销,公司的13个技改项目中,已竣工7个,使公司的主业产品档次得到很大的提升。公司同时在生物医药领域加快了拓展的步伐,报告期内,已产生757万元的利润,下半年在继续保持原有增长势头的基础上,力争有新的飞跃性发展。
经过公司全体员工的努力,公司上半年实现主营收入86369.69万元,同比去年同期增长15.38％,其中外贸自营出口创汇3735万美无,同比去年同期增长67.41％,公司上半年实现净利润7932.16万元,同比去年同期增长95.66％。
(2)公司主要控股子公司如下公司子公司上海三枪(集团)有限公司,以生产销售“三枪”牌内衣等针织产品为主,其“三枪”商标被国家商标局授于全国驰名商标称号,1999年实现销售收入9.67亿元。
公司子公司上海民光国际企业有限公司,生产销售“民光”牌被单及其他各类毛浴巾等室内装饰纺织品,其“民光”商标被授予上海市著名商标,1999年实现销售收入6.34亿元。
公司子公司上海菊花纺织有限公司,生产销售“菊花”牌内衣等针织产品,其“菊花”商标被授予上海市著名商标,1999年实现销售收入1.1亿元。公司子公司上海海螺服饰有限公司,生产销售“海螺”牌西服、衬衫,其“海螺”商标被国家商标局授于全国驰名商标称号,1999年实现销售收入0.89亿元。
公司控股51％,注册资本为3000万元的新疆龙头农业高科技开发有限公司,于今年三月份成立,当年实现投资收益191万元。
公司投资2500万元,参股35％的洪都拉斯龙头天齐印染有限公司,正在加紧项目建设,尽早实现投产。
公司控股70％,注册资本为10000万元的上海双龙高科技开发有限公司,于去年六月份成立,并于去年九月与中科院上海生化所共同投资组建了上海中科生龙达生物技术(集团)有限公司,在进军生物医药产业领域中迈出坚实的一步。
4、龙头股份近三年及2000年中期经营业绩 单位:万元、万股
年度 销售 净利润 每股收 净资产 每股净 总负债 总资产 总股本
收入 益(元) 收益率％ 资产
1997 254194 8359 0.327 15.80 2.07 228800 142805 22525
1998 164881 12450 0.331 0.17 3.26 199343 321740 37520
1999 180114 11895 0.317 10.01 3.17 237681 356530 37520 2000/6 86369 7932 0.211 6.25 3.38 247362 377393 37520
(二)上海纺织控股(集团)公司
1、基本情况法定中文名称:上海纺织控股(集团)有限公司
注册地址:上海市虹桥路1488号
法定代表人:朱匡宇
注册资本:6400000000元人民币
公司类型:国有独资有限责任公司
2、纺织控股简介上海纺织控股(集团)公司是经上海市国有资产管理委员会授权经营所属企业全部国有资产的国有独资有限责任公司,由原上海市纺织工业局改制而成,总资产400多亿元,净资产100多亿元,注册资本64亿元。
上海纺织控股(集团)公司拥有8家子公司、2家控股子公司及7家直属子公司和1家受托管理单位。现有企业共390家,按照棉、毛、色织、印染、服装、巾被、装饰、手帕、化学纤维、纺织机械、产业用纺织品等大类产品进行专业化生产经营。纺织控股子公司中包括上海申达(集团)公司、上海针织(集团)公司、上海服装(集团)公司等。全公司占地面积589079平方米,近年来还形成了房地产、商贸、餐饮、娱乐、宾馆、旅游等第三产业。公司年销售收入165亿元、出口创汇11亿美元。
三、本次资产置换的基本动因和具备的条件(一)本次资产置换的基本动因公司1998年的资产重组虽取得了良好的绩效,但是由于1998年资产重组增发新股的各项工作仅在一个半月内完成,时间较仓促,致使一部分的不良资产未能予以及时剥离,而这些重组前形成的不良资产已影响到了公司的资产质量,影响了公司的创利能力的提高。为此,公司认为必须通过资产置换,清理这些不良资产,使公司能轻装上阵,从而进一步加快发展进程,提高创利能力,以给各方股东更好的回报。
在上海市政府40号文《关于促进本市上市公司发展的若干政策意见》的精神指导下,公司全面进行了资产清理工作,我们认为抓住本次夯实资产的机遇,通过资产置换,清理资产重组前形成的不良资产,将为公司今后进入国际竞争市场,加快发展步伐打下良好的基础。
公司应收帐款历年居高不下,针对这一状况,公司经过仔细研究分析,年内采取了若干措施:增加大卖场的销售方式,改革营销组织机制,建立规范的营销工作保证体系和销售人员激励机制,完善销售网络,逐步建立起货款收入和费用开支两条线的管理流程,加强了货款资金的回笼力度,强化了有效销售,从而在销售收入增长的同时,抑制了应收帐款的上升势头。本次资产置换,将有利于公司控制应收帐款和其它应收款,降低坏帐的可能性和比例。
龙头股份本次将不良资产与国家股股东的
