证券代码：600629 证券简称：棱光实业 编号：临2009－05
上海棱光实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书草案
（摘要）
独立财务顾问:
签署日期: 2009 年1 月20 日
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公
司证券部供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责，因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
上海棱光实业股份有限公司董事会
二〇〇九年一月二十日发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）
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重大事项提示
一、重大不确定性
1、盈利预测的不确定性
本报告书摘要中“第七章 财务会计信息”章节包含了本公司2009 年度的盈
利预测，本公司按照本次交易完成后的构架编制了备考的2009 年度公司合并盈
利预测报告。
上述预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公
司的经营业绩所做的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决
于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重
大影响。
2、资产交割日的不确定性
本次发行股份所购买资产交割的前提条件，是本次交易获得国有资产管理部
门批准、股东大会通过，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，并豁免上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）的要约收
购义务。中国证监会核准和豁免至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此
资产交割日具有一定的不确定性。
二、重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产交易时，请特别注意以下风险。详
细的风险情况及对策请阅读刊载于上海证券交易所网站的本次重大资产重组报
告书全文“第十章 董事会讨论与分析”。
1、行业政策风险
发行股份购买资产完成后，上市公司将新增风力发电机叶片业务，拥有完整
的风电叶片设计、生产与销售能力。从世界风电产业大国的发展经验来看，政策发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）
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法规对风电发展起到了至关重要的作用。目前，我国风力发电的成本仍然相对高
于一般的火力发电，风力发电产业的发展在一定程度上依靠国家的政策扶持，支
持包括风能在内的可再生能源发电是完成国家节能减排指标、实现可持续发展战
略的重要手段。未来如果政府对可再生能源或者风力发电的政策发生调整或变
化，则公司的风电叶片业务将会相应地受到影响。
2、技术风险
从风电叶片生产的技术水平来看，海外先进国家和企业的技术水平高于国
内。随着国内企业消化吸收国外风电装备技术、自主研发制造经验的增加，中国
风电装备制造业的技术能力有所提高。公司本次收购的标的企业上海玻璃钢研究
院有限公司（以下简称“玻钢院”），其风电叶片研发与生产技术已处于国内领先
水平，但依然与国际先进技术存在差距，而且随着风电叶片技术的快速发展，公
司未来仍面临技术换代的风险。
3、产能扩张风险
本次拟购买资产——玻钢院拟于2009 年扩大叶片产能，年生产能力由170
套左右提高到500 套，目前国内风电装机容量的年增长率超过100%，玻钢院已
签订的定单为998 套，截至2008 年底尚未完成683 套，虽然市场持续增长，玻
钢院现有的定单能满足产能扩张后1 年以上的生产计划，但随着市场竞争的加
剧，未来上市公司仍然面临扩产后可能产能不饱和的风险。
4、业务整合风险
本次拟购买资产——玻钢院主要业务为风电叶片的生产，虽然与上市公司现
有的主营业务多晶硅同属于能源新材料业务，但未来上市公司仍然面临业务整合
的风险。
5、大股东控制风险
本次交易，棱光实业将向建材集团发行20,999,317 股，建材集团对本公司的
持股比例将从69.67%升至71.87%。在公司的重大经营及投资方面，存在大股东发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）
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控制的风险。
三、其他需要关注事项
（一）引起股票价格波动的因素
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供
需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预
料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于初期发展阶段，风险较高，本公
司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关
注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避
风险和减少损失。发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）
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目录
目
录..................................................................................................................
..............5
释
义..................................................................................................................
..............6
第一章 交易概
述..........................................................................................................9
第一节 本次交易的背景和目
的.....................................................................................................9
第二节 本次交易的原
则...............................................................................................................10
第三节 本次交易的决策过
程....................................................................................................... 11
第四节 交易对
方..................................................................................................................
......... 11
第五节 标的资产及其评估
值.......................................................................................................12
第六节 交易价格及溢价情
况.......................................................................................................12
第七节 交易对方与本公司关
系...................................................................................................12
第八节 其他事项说
明..................................................................................................................
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第二章 上市公司基本情况........................................................................................14
第一节 公司概
况..................................................................................................................
.........14
第二节 公司设立、历次股本变动以及股改情况........................................................................14
第三节 公司主营业务发展情况及主要财务指标........................................................................17
第四节 公司控股股东及实际控制人情
况...................................................................................20
第三章 交易对方情
况................................................................................................22
第一节 基本情
况..............................................................................................................
