上海棱光实业股份有限公司收购
珠海恒通电能仪表公司全部产权的独立财务顾问报告
绪言
1994年4月恒通集团股份有限公司通过协议转让方式受让上海棱光实业股份有限公司35.5％的股份，作为转让协议的内容之一，恒通集团明确承诺，为改善棱光公司的产品结构和经营状况，将向棱光公司转让 其属下的珠海恒通电能仪表公司50％以上的股权，为了及时兑现这一承诺，取信于双方公司的全体股东及潜在投资者，双方决定于1995年年底前完成本次收购。1995年12月22日棱光公司临时股东大会批准了此项收购事宜。
华夏证券有限公司（以下简称“本公司”）自95年11月10日起正式接受棱光公司的委托，担任本次收购的公司财务顾问。一个多月来，我们查阅了双方大量的有关资料，会晤了双方的决策管理人员，广泛听取了棱光公司其它股东的意见，并专程前往珠海实地考察了恒通电能仪表公司，参与了收购方案设计双方关于收购条件谈判的全过程，在此基础上我们制作了这份《独立财务顾问报告》，旨在从一个独立的第三者角度，就本次收购的有关事项以及对各方可能产生的影响作一个尽可能客观、公正的评价。
由于本次收购涉及到一家上市公司和其控股股东，属明显的“关联交易”。在我国现有法律及行政法规中，尚无对关联交易的司法规范。为了维护双方公司的形象和全体股东的利益，并考虑到本次收购可能造成的社会影响。我们参考了国外有关这方面的法律规定和案例，并结合本次收购的实际情况。提出了相应的工作建议，希冀本次收购能尽量符合国际惯例，做到在无法律限制情况下的自我规范，为将来可能出现的类似交易提供一个自律范本。
一、释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语有如下意义；
棱光公司：指上海棱光实业股份有限公司
恒通集团：指恒集团股份有限公司
恒通电表公司：指恒通集团属下的珠海恒通电能仪表公司
本次收购：指棱光公司收购恒通电表全部产权之事宜
交易双方：指棱光公司与恒通集团
转让协议：指交易双方签订的转让恒通电表的正式协议
电能表：指全电子式电度表
元：指人民币元
二、本次收购当事方
1、棱光公司
棱光公司的前身是上海石英玻璃厂，建于1958年，是全国最大的专业生产、销售半导体用多晶硅和石英玻璃制品企业。1992年5月获准改制为股份有限公司，当年6月发行股票，翌年2月在上海证券交易所挂牌上市。1994年4月转让其国家股1200万股予恒通集团，开创了通过协议转让的上市公司部分产权而盘活国有资产存量、使国有资产保值增值之先河，此后一年多来，作为棱光公司的第一大股东，恒通集团积极参与了棱光公司的改善经营状况、调整产业和产品结构、拓宽经营渠道一系列工作。
截止1995年6月30日，棱光公司总资产2.25亿元，净资产1.08亿元，主营业务收入1224万元，税后利润558万元。发行在外的股本总计5272.644万股，其中恒通集团持有35.5％的股份，为第一大股东，上海建筑材料（集团）公司持有20.1％的股份，为第二大股东。
2、恒通集团
恒通集团是在1991年8月经广东省珠海市人民政府批准。以发起设备立的方式成立的股份有限公司。其法人股自1992年7月起在全国证券自动报价系统（STAQ系统）挂牌交易。恒通集团是由国内近二十家大中型国有企业（包括上海宝山钢铁集团、攀枝花钢铁集团、东风汽车公司、深圳市建材集团公司、交通银行等）共同发起并作为主要股东的综合性企业。公司主要业务涉及房地产业、航运业、电子仪表工业、生物工程制药、通讯业和影视业。恒通集团1994年年度报告显示，其截止1994年12月31日的总股本为19479万股，总资产达16.62亿元，净资产达6.22亿元。
三、本次收购事项
1、收购对象
根据棱光公司与恒通集团达成的初步协议，棱光公司将出资购买恒通集团属下的珠海恒通电能仪表公司的全部产权。收购结束后，恒通电表公司将成为棱光公司的全资子公司。其他部资产负如债表转移到棱光公司名下。
恒通电表公司创立于1992年7月，是恒通集团属下的全资子公司，专业生产各种规格的工业用和民用电能表，1995年6月1日正式结束投资建设期。转入经营期。
经中华会计师事务所审计，恒通电能仪表公司资产负债和利润情况如下：
资产负债表摘要（1995年10月31日） 单位：元
资产总计 150152348
流动资产 49751043
固定资产 76634461
无形及递延资产 23766844
负债及股东权益总计 150152348
流动负债 64970518
长期负债 300000
股东权益 84881830
利润表摘要（95年6月至10月） 单位：元
主营业务收入 33596885
主营业务利润 5308081
利润总额 5351592
根据北京市中正评估公司对恒通电表公司1995年10月31日的全部资产及债务的评估结果，其资产总值为17729.68万元；负债为6527.05万元；净资产为11202.64万元。
2、承诺有所变动的缘由
根据94年4月恒通集团受让棱光公司股权时的承诺，恒通集团原计划转让恒通电表公司50％以上的股权予棱光公司，但根据《公司法》的规定。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资累计不得超过本公司净资产的50％，棱光公司的净资产为1.08亿元，且已发生长期投资2193万元，据此规定最多只能再对外投资3000万元，无法满足控股收购恒通电表公司的要求，经双方充分协商，恒通集团同意将恒通电表公司的全部产权转让给棱光公司。使恒通电表公司成为棱光公司的全资子公司。
3、收购价格与支付方式
双方商定，恒通电表公司的收购价格为1.6亿元。恒通集团同意棱光公司正式签约后一周内以现款支付收购金额的50％，余额8000万元在以后三年内付清，恒通集团对此笔欠款不收取利息。
四、电能表与恒通电能仪表公司
（一）全电子式电度表及其市场
目前，我国正在生产和使用的电度表共有三种类型即感应式机械电度表、机电一体化电度表和全电子式电度表。其中最为普遍的则是机械式电度表。这种电度表由于功能单一、计算精度低、功耗大、技术落后、材料消耗量大，越来越不能适应当今用电计量和用电管理和需要。
全电子式电度表是在80年代中期始见于国际市场，与传统的感应式机械电度表相比，有如下主要优点：
1、计量精度高，并能长期持续保持精度的稳定不变；
2、可以通过现代微电子技术对电力负荷实行智能化管理，具有节约电力、分时计费、防止窃电等多种功能；
3、随着科学技术和更新和生产的规模化，集成电路等电子元器件的售价长期呈下降趋势，电能表的制造成本可望不断降低；
4、能够节省大量的抄表人工，完全消除人工抄表中常见的误抄漏抄现象；
由于全电子式电度表具有机械式电度表和机电一体化电度表所无法达到的优势，国际上主要电度表生产厂商已停止生产机械式电度表和机电一体化电度表，转为全部生产全电子式电度表。
随着我国经济建设的快速发展，工业用电及民用电的需求量越来越大，对电力负荷管理的要求越来越高。我国电力工业部在95年4月召开的全国计划用电工作会议上明确提出在今后三至五年内，全面实行分时电价制，并将普遍推行“一户一表”制，届时机械工电度表和机电一体化电度表将被逐步替代。我国共有1500万家工商企业和近3亿户家庭。据行家估计，在今后三至五年内，我国对各类电度表的需求是，家庭用单相表2000万只/年，工业用三相表300万只/年。因此，全电子式电度表的生产具有广阔的市场。
（二）恒通电表公司的发展
恒通电表公司的创始人，现任总经理越玉成先生原为国科院微电子研究中心主任。浙江华越电子总经理，长期以来从事微电子、集成电路的研究、生产领导工作，工发研制产品、经营管理企业的丰富经验。1992年加盟恒通集团，创办了恒通电表公司，经过三年的运作，使恒通电表公司发展成为一家从设计、开发、研制、生产到销售服务一体化的高新技术企业、关键是零部件生产基地及电能表系列，产品开发中心。拥有先进的计算机辅助设计系统和计量检测手段、可生产八大类、十八种规模的全子式电度表系列，公司产品多次获国家、省级质量金奖、银奖，并被列入1995年度国家级火炬计划。公司年生产能力已达到300万台标准表的规模。1995年7月被广东省科委认定为高新技术企业。
1995年4月，恒通电表公司所生产的电能表获得了国家电力工业部颁发的全国首批进网许可证。
通过实地考察与了解，我们注意到恒通电表公司在国内外的市场竞争中，除了投资规模大，开发生产能力强，产品品种齐全以外，尚有如下的优势：
1、恒通电表公司是国内同行业中唯一获得ISO9002国际质量体系认证的企业。
2、恒通电表公司严格按照国际一流企业的标准实施全面质量管理，采用国际通用的老化检测和手段，使产品在质量上可与国外同类产品媲美，在价格上更具竞争优势。
3、恒通电表公司有自己的技术力量，已具有成熟的开发、研制能力，可以按客户的特定要求研制生产高档多功能电能表和集中抄表工能生产符合我国各地电网实际情况的工作和民用电能表。
4、由于恒通电表公司一直坚持选用国际著名厂家的优质零配件，加上有一支精干的技术指导与售后服务的队伍，使其生产的电能表的使用寿命高于同类产品。
5、恒通电表公司所生产的电能表已经进入如华东、东北、山东及高津唐等主要电网，拳头产品如三相复费率电能表、多用户电能表供不应求。在全电子式电能表的市场竞争中经处于相对有利地位。
五、评价
（一）关于作价方式
在收购一家企业的部分或全部产权时，一般有三种定价方式：即收益现值法、净资产法和市盈率定价法。通常在收购一家经营状况良好、有一定盈利增长能力的企业时，采用市盈率定价法。
考虑到恒通电子公司在正式投产后数月内即有较好的销售成绩，有一定的市场及知名度，可被认为是一家有相当的盈利增长能力的企业，因此，双方确定以市盈率定价法为定价依据。对我们表示赞同。
（二）关于本次收购价格
据双方草签的协议，棱光公司本次收购恒通电表公司的价格为1.6亿元。
由于恒通电表公司自今年6月1日正式转入生产期。到审计基准日的10月31日止。为时仅5个月，且属于的技术产业。其未来的发展难以估量，因此我们认为较难对恒通电表公司确定一个绝对精确的收购定价。在此我们只能根据所掌握的资料对这次收购价格作一个描述性评价，对由买卖双方所商定的价格表示合理或不合理的意见。
1、根据中华会计师事务所的审计结果和对96年的未来盈利预测的认定，恒通电表公司的5个月盈利为535万元，1996年全年盈利预计可达2193万元。
2、按截止10月31日的审计结果加权平均推算95年的盈利为1284万元（535万元/5×12）。市盈率为12.46倍；根据公司1996年的盈利预测，市盈率为7.3倍。目前沪市在628点时（12月6日收盘价）算术平均市盈率为28.53倍，高科技类股为39.97倍，电子类股为25.48倍。
3、根据我们的分析，随着全国各地对计划用电和电能管理要求的提高。全电子式电能表
