上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司资产
置换暨关联交易之独立财务顾问意见公告
2002年12月11日,本公司与上海华谊（集团）公司达成协议,以本公司对大孚橡胶有限公司约8400万元的债权置换华谊集团上海长阳路447号等三处地块的使用权（详见12月14日《上海证券报》和《南华早报》的有关公告）,公司聘请上海万隆众天会计师事务所为此次交易的独立财务顾问,独立财务顾问在其报告中指出：
（一）轮胎橡胶第四届董事会第四次会议就本次交易形成相关董事会决议。表决时在华谊集团任职的范宪、朱承意董事回避表决。
（二）本次交易尚需获得轮胎橡胶股东大会通过。在表决时,与该关联交易有利害关系的关联方股东应按规定回避表决,或做出相关承诺后参与表决。轮胎橡胶应当聘请律师出席股东大会,对股东大会的合法性做出法律意见并予以公告。
（三）本次关联交易所拟受让的华谊集团3宗土地使用权,是经具有证券从业资格的上海大华资产评估有限公司评估并出具了《关于上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司部分资产评估报告》〖沪大华资评报（2002）第102号〗。评估结果已经上海市资产评审中心沪评审〖2002〗698号文确认。
（四）本次关联交易所涉及拟转让土地使用权的价格,以有证券从业资格的上海大华资产评估有限公司评估并经上海市资产评审中心沪评审〖2002〗698号文确认的价格为依据,由交易双方协商确定。
（五）本公司未发现本次关联交易中有不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等相关法律、法规的规定的事项。
独立财务顾问报告可详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）万会业字（2002）第1318号文件。
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
董事会
二OO二年十二月二十日
