上海嘉宝实业 集团 股份有限公司董事会公告
上海嘉宝实业集团股份有限公司第三届董事会第十二次临时会议于2001年9月29 日在公司本部以通讯方式召开。应到董事11名,实到11名。会议经过逐项书面表决,审 议通过了如下议案：
一、《关于嘉宝公司资产重组的议案》。
1、将公司全资子公司上海嘉宝光明灯头有限公司90%股权以经审计的净资产帐面价值约2900万元,与关联企业上海市嘉定区工贸 集团有限公司以下简称“工贸公司” 所持有的上海老庙铂金首饰有限公司49%的股权以审计的净资产价值、上海江桥老庙 黄金有限公司49%股权 以审计的净资产价值 、上海安亭老庙黄金有限公司49%的股权 以审计的净资产价值 、上海星城汽车销售有限公司35.5%的股权以审计的净资产价值 、上海金鑫房地产开发公司100%的股权以审计的净资产价值及工贸公司拥有的座落于上海市嘉定区菊园小区环城路930号物业以评估价、上海市嘉定区嘉定镇梅园路240号物业以评估价、上海市嘉定区嘉定镇清河路21号物业以评估价、上海市嘉定区菊园小区环城路昌桥东堍北侧物业 以评估价 进行置换,置换价差额以现金补足。
2、将公司原本部办公楼以评估价约3800万元转让给嘉定建业投资开发公司,工贸公司以其持有的上海安江实业发展有限公司30%的股权以评估价、上海老庙黄金嘉定 店49%的股权以审计的净资产价值,嘉定集装箱厂以其持有的上海太平国际货柜有限公司14%股权 以评估价 为建业公司支付置换对价,置换价差额以现金补足。
公司已聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司、上海立信长江会计师事务所有限公司、上海市泛亚律师事务所、上海上会资产评估有限公司等为公司出具审计报告、评估报告、法律意见书和独立财务顾问报告,目前此项工作正在进行之中,待条件成熟时另行公告。
该议案中的两项置换均属关联交易。由于工贸公司董事长与本公司董事长由同一人担任,故董事长汤富祥先生回避本议案的表决；由于嘉定建业投资开发公司为公司 第一大股东,故董事卢伟先生、胡明华先生回避本议案第二条内容的表决。
二、《关于调整公司董事会成员的议案》
同意赵士明先生、王炜芳女士、沈贵楚先生辞去公司董事职务；同意推荐封建华女士为公司董事会董事候选人；
三、《关于公司资产重组后将会产生关联交易、形成同业竞争的议案》；
本次资产置换完成后,本公司将在灯头制造业务方面与关联方工贸公司产生同业 竞争。公司将通过与工贸公司建立合作伙伴关系,将上述同业竞争的不利影响降低到 最低限度,同时将通过下一步的产业结构调整和资产置换予以解决同业竞争问题。
此次资产重组后,本公司将对受让的目标企业,按公司持股比例,为该些企业提供 担保,这将产生关联交易。除此之外,公司本次资产置换置入的资产,其经营业务与工 贸公司、建业公司现有业务均无联系,本次资产置换一般不会导致关联交易。
四、《关于制定实施三分开方案的议案》。公司仍将切实落实与大股东“三分开”的原则,确保人员独立、资产独立和财务独立。
五、商定关于召开2001年第一次临时股东大会的有关事宜,该事宜将在上述中介 报告完成后一并公告。
会议同意将上述第一、二、三项议案,以及三届十一次董事会审议通过的《关于 变更公司注册地址的议案》,提交2001年第一次临时股东大会审议。
附：新的董事候选人基本情况
上海嘉宝实业 集团 股份有限公司董事会
2001年10月9日
上海嘉宝实业 集团 股份有限公司第三届董事会董事候选人基本情况
封建华,女,现年38岁,经济师,大学本科学历,现任上海嘉定伟业投资开发有限公 司董事长。曾任上海市嘉定区物资局人事、劳资科长；嘉定区委政策研究室体改科科长；嘉定区唐行镇人民政府副镇长等职。
