上海市泛亚律师事务所关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
资产置换实施结果法律意见书
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（ 2001年修订本）、（以下简称“上市规则”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）及其他法律、法规之规定，上海市泛亚律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“公司”）的委托作为公司与上海市嘉定区工贸（集团）有限公司（以下简称“工贸公司”）、嘉定建业投资开发公司（以下简称建业公司）、嘉定集装箱厂进行资产置换事项（以下简称“本次资产置换”）的特聘专项法律顾问，曾前于2001年10月8日出具了关于公司资产置换的法律意见书（刊登于2001年10月10日《上海证券报》），现就资产置换实施结果出具法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证监会相关规范性文件的要求和规定，对公司、工贸公司及建业公司提供的涉及本次资产置换实施的有关文件、资料的原件或复印件进行了核查和验证，并向政府工商及房地产管理部门进行了调查核实。
公司、工贸公司及建业公司已保证和承诺：它们各自向本所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所在此同意将本法律意见书作为本次资产置换所必备的法定文件，本所依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次资产置换之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司本次资产置换的方案
1、公司与工贸公司于2001年10月8日签订了一份《资产置换协议书》。根据协议，公司以全资子公司上海嘉宝光明灯头有限公司90%的股权与工贸公司持有的上海老庙铂金首饰有限公司49%的股权、上海江桥老庙黄金有限公司49%股权、上海安亭老庙黄金有限公司49% 的股权、上海星城汽车销售有限公司35.5%的股权、上海金鑫房地产开发公司100%的股权及工贸公司所有的座落于上海市嘉定区菊园小区环城路930号6幢厂房、上海市嘉定区嘉定镇梅园路240号5幢办公楼、上海市嘉定区嘉定镇清河路21号办公楼、上海市嘉定区菊园小区环城路昌桥东堍北侧5幢厂房进行等价置换。股权作价以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的财务报表上2001年6月30日的资产净值为准，但上海金鑫房地产开发公司由于在2001年9月26日收到工贸公司补足注册资金的投资款350.4万元，故对上海金鑫房地产开发公司股权的作价为：在上述日期的资产净值上增加350.4万元；物业作价以上海上会资产评估有限公司和上海大雄资产评估有限公司评估报告书认定的评估值为准，评估基准日为2001年6月30日。置换价差额以现金补足。
2、公司与工贸公司、建业公司、嘉定集装箱厂于2001年10月8日签署了另一份《资产置换协议》。根据该份协议，公司以座落于嘉戬公路118号6幢办公楼与建业公司进行等价资产置换，工贸公司以其持有的上海安江实业发展有限公司30%的股权、上海老庙黄金嘉定店49%的股权、嘉定集装箱厂以其持有的上海太平国际货柜有限公司14%股权为建业公司支付置换对价。上海老庙黄金嘉定店49%的股权的作价以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的财务报表上2001年6月30日的资产净值为准；上海安江实业发展有限公司30%股权、嘉戬公路118号6幢办公楼与上海太平国际货柜有限公司14%的股权作价以上海上会资产评估有限公司和上海大雄资产评估有限公司评估报告书认定的评估值为准。评估基准日为2001年6月30日。置换价差额以现金补足。协议各方并约定：如上海太平国际货柜有限公司的其他未参与本次资产置换的股东不放弃股份优先购买权，则嘉定集装箱厂应将股权变卖后的款项代替股权置入公司。
3、根据上海上会资产评估有限公司和上海大雄资产评估有限公司的评估及上海众华沪银会计师事务所有限公司的审计，公司置出资产总计作价人民币67654103.6元，公司置入资产总计作价人民币73331337.76元，置换差价为人民币5，677，234.16元。根据上述资产置换协议，公司应支付建业公司资产置换差价人民币1，901，391.64元；应支付工贸公司资产置换差价人民币3775842.52元。
二、本次资产置换的实施结果
1、上海上会资产评估有限公司就本次置入资产所作的资产评估，业经上海市嘉定区集体资产管理办公室于2001年10月29日以沪嘉集资评审（2001）018号、019号、020号、021号、022号、023号、024号、025号、026号文确认了资产评估结果；上海上会资产评估有限公司就本次置出资产所作的资产评估，业经上海市资产评审中心于2001年10月24日以沪评审（2001）799号、805号文确认了资产评估结果。
2、公司于2001年11月10日下午1时30分在嘉定清河路150号迎园饭店1号楼6楼召开了公司的2001年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次资产重组的决议。经本所经办律师审查，公司本次股东大会召集、召开程序和决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、经查上海市工商行政管理局嘉定分局的工商登记档案，工贸公司受让上海嘉宝光明灯头有限公司90%的股权、公司受让上海老庙铂金首饰有限公司49%的股权、上海老庙黄金嘉定店49%的股权、上海安亭老庙黄金有限公司49%的股权、上海江桥老庙黄金有限公司49%的股权、上海金鑫房地产开发公司100%的股权、上海安江实业发展有限公司30%的股权、上海星城汽车销售有限公司35.5%的股权已于2001年11月27日办妥了工商变更登记，上海市工商行政管理局为之换发了新的《企业法人营业执照》。公司受让上海太平国际货柜有限公司14%股权，已收到上海太平国际货柜有限公司其他股东香港胜狮货柜企业有限公司、中国外运上海公司、上海市锦江航运有限公司、上海土产进出口公司的同意转让股份及放弃股份优先购买权的函件并于2001年12月17日获得上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2001）第2000号文批准。上海市人民政府于2001年12月20日为之向上海太平国际货柜有限公司换发了新的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。上海太平国际货柜有限公司已就本次股权转让，向上海市工商行政管理局办理股东变更登记手续。
4、经查上海市房地产资料登记册及公司提供的房地产权证，嘉定区嘉戬路118号物业权利人已于2001年12月25日变更为建业公司，房地产权证编号为沪房地嘉字（2001）029352号。嘉定区环城路930号物业、嘉定区清河路21号物业、嘉定区环城路昌桥东堍北侧物业、嘉定镇梅园路240号物业权利人已于2001年11月30日变更为公司。房地产权证编号分别为：沪房地嘉字（2001）第028851号、沪房地嘉字（2001）第028852号、沪房地嘉字（2001）第028853号、沪房地嘉字（2001）第028854号。
5、公司已于2001年11月21日以现金支付建业公司资产置换差价人民币1，901，391.64元，支付工贸公司资产置换差价人民币798，608.36元。公司与工贸公司于2001年12月8日订立一份协议书，约定：公司尚应支付工贸公司的资产置换差价人民币2，977，234.16元，延至2002年1月31日之前付清。
三、结论意见：
综上所述，本所律师认为：公司已按照法律、法规及规范性文件的规定以及公司股东大会通过的资产置换决议，实施完成了资产置换手续。所办理的相关手续合法、有效，并按照有关规定履行了信息披露义务。本次资产置换完成后，公司仍为有效存续的股份有限公司，其企业类型未发生变化，公司仍然具备有关法律法规规定的上市条件。公司本次资产置换的具体实施及其结果符合法律、法规的规定。
本法律意见书正本三份。
吴海龙 律师
吴百雄 律师
上海市泛亚律师事务所
2001年12月27日
上海嘉宝实业(集团)股份有限公司资产置换过户手续完成情况公告
本公司于2001年11月10日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了公司资产重组方案。根据中国证监会《关于规范上市公司购买或出售资产行为的通知》的要求，本公司现将本次资产置换过户手续完成情况公告如下。
经本公司、上海市嘉定区工贸（集团）有限公司、嘉定建业投资开发公司、上海市嘉定区集装箱厂各方确认，以下置出和置入资产均已办理完成了相应的股权和物业的过户变更登记手续。
一、本次重组的置出资产：
1、原属本公司的上海嘉宝光明灯头有限公司90%股权已于2001年11月27日，在上海市工商行政管理局嘉定分局完成了有关工商登记事项的过户变更手续，相应变更了该公司章程等有关内容，该公司以上股份已为上海市嘉定区工贸（集团）有限公司合法所有；
2、原属本公司的上海市嘉定区嘉戬公路118号物业已在上海市嘉定区房屋土地管理局完成了房地产权证的过户变更手续，嘉定建业投资开发公司已实际取得了该房地产的所有权。
二、本次重组的置入资产：
1、原属上海市嘉定区工贸（集团）有限公司的上海老庙铂金首饰有限公司49%股权、上海江桥老庙黄金有限公司49%股权、上海安亭老庙黄金有限公司49%股权、上海星城汽车销售有限公司35.5%股权、上海金鑫房地产开发公司100%股权、上海安江实业发展有限公司30%股权、上海老庙黄金嘉定店49%股权的过户变更登记手续已于2001年11月27日，在上海市工商行政管理局 嘉定分局办理完毕，并变更了上述7个公司的章程等相关内容，该些公司以上股份已为本公司合法所有；
原属上海市嘉定区工贸（集团）有限公司的上海市嘉定区菊园小区环城路930号物业、上海市嘉定区嘉定镇梅园路240号物业、上海市嘉定区嘉定镇清河路21号物业、上海市嘉定区菊园小区环城路昌桥东堍北侧物业已于2001年11月30日，在上海市嘉定区房屋土地管理局完成了房地产权证的过户变更登记手续，本公司已实际取得了以上四块物业的所有权。
3、上海太平国际货柜有限公司14%股权已于2001年12月24日，在上海市工商行政管理局完成了过户变更登记手续，调整了该公司董事，变更了公司章程等相关内容，该公司以上股份已归为本公司所有。
特此公告
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2001年12月28日
