上海华鑫股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海华鑫股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 华鑫股份
股票代码： 600621
收购人及一致行动人名称 住所及通讯地址
上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路168号
上海飞乐音响股份有限公司 上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢
华鑫置业（集团）有限公司 上海市田林路142号
收购报告书签署日期：二零一七年四月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华鑫股份拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人取得上市公司的股份已经上市公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免申请，可直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司机构申请办理股份转让和过户登记手续。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
7、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录...... 4
第一节释义...... 6
第二节收购人及其一致行动人介绍......10
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 10
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况......11
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......13
四、收购人及其一致行动人最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况......23
五、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员介绍......24
六、收购人、一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发
行在外的股份的情况......26
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系......27
第三节收购决定及收购目的......29
一、收购目的......29
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划......30
三、收购人及其一致行动人收购决定 ...... 30
第四节收购方式......31
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例......32
二、本次收购方案的主要内容......33
（一）本次收购的主要步骤......33
（二）本次交易合同的主要内容......33
三、本次拟认购股份权利限制的说明 ...... 44
四、作为认购华鑫股份股票对价的资产情况......44
（一）华鑫证券基本情况简介......44
（二）华鑫证券的财务数据......45
（三）资产评估基本情况......45
第五节资金来源......47
第六节后续计划......48
第七节对上市公司的影响分析......50
一、本次收购对华鑫股份独立性的影响......50
二、本次收购对华鑫股份同业竞争的影响......51
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况......51
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况......51
（三）交易完成后避免同业竞争的措施...... 52
三、本次收购对华鑫股份关联交易的影响......52
（一）本次交易前拟注入标的公司的关联交易情况......52
（二）本次交易构成关联交易......62
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况......62
（四）减少和规范关联交易的措施 ......70
第八节与上市公司之间的重大交易......79
一、收购人及其一致行动人与华鑫股份及其关联方之间的资产交易......80
二、收购人及其一致行动人与华鑫股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易......80
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换华鑫股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............................................................................................................................80
四、是否存在对华鑫股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.....80
第九节前6个月内买卖挂牌交易股份的情况...... 82
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况......82
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述 人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况......82第十节收购人及其一致行动人的财务资料......83 一、收购人及其一致行动人最近三年财务数据报表......83 （一）上海仪电（集团）有限公司 ......83 （二）上海飞乐音响股份有限公司 ......89 （三）华鑫置业（集团）有限公司 ......93 二、收购人及其一致行动人2016年审计报告审计意见的主要内容......99 （一）仪电集团2016年审计报告审计意见主要内容...... 100 （二）飞乐音响2016年审计报告审计意见主要内容...... 100 （三）华鑫置业2016年审计报告审计意见主要内容...... 100三、财务报表编制基础...........................................................................................................100
（一）仪电集团财务报表编制基础 ...... 100
（二）飞乐音响财务报表编制基础 ...... 100
（三）华鑫置业财务报表编制基础 ...... 101
四、会计政策、会计估计说明......101
（一）仪电集团会计政策、会计估计说明...... 101
（二）飞乐音响会计政策、会计估计说明...... 123
（三）华鑫置业会计政策、会计估计说明...... 150
第十一节其他重大事项...... 171
收购人及相关中介机构声明...... 172
一、收购人声明......174
二、财务顾问声明......175
三、律师声明......176
备查文件...... 177
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书 指 上海华鑫股份有限公司收购报告书
上市公司、华鑫股指 上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称上
份 海金陵
华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司
飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
易对方之一
上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对
方之一
华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫期货 指 华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司
摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业
摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东
杨思项目 指 位于上海浦东新区上南路3120号的2-9/12/14/16-30/32/36-53/56
号房产及位于上海浦东新区上南路3140号的10、11幢房产
位于上海松江区小昆山镇文俊路182号土地（宗地号：松江区小
松江项目 指 昆山镇4街坊118丘）及地上1幢房产、松江区广富林路5155
号土地（宗地号：松江区104街坊18丘）及地上1-8幢房产
宜山路项目 指 位于宜山路801号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道255街坊2
丘）及地上房产
PDP项目 指 位于浦东新区金穗路1398/1-10号土地（宗地号：浦东新区曹路
镇永乐村27丘）及地上房产
沪太路项目 指 位于沪太路1250号地块土地（宗地号：彭浦乡397街坊1丘）
及地上房产
金陵置业 指 上海金陵置业有限公司
择鑫置业 指 上海择鑫置业有限公司
青剑湖置业 指 苏州工业园区青剑湖置业有限公司
奥仑实业 指 上海奥仑实业有限公司
上海
