上海华鑫股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海华鑫股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 华鑫股份
股票代码： 600621
收购人及一致行动人名称 住所及通讯地址
上海仪电（集团）有限公司 上海市徐汇区田林路168号
上海飞乐音响股份有限公司 上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢
华鑫置业（集团）有限公司 上海市田林路142号
收购报告书签署日期：二零一六年十一月
收购人声明
1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上海华鑫股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华鑫股份拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人取得上市公司的股份尚须经股东大会、有权国有资产监督管理部门的批准以及中国证监会的核准；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免申请，可直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
5、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
7、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
目录......3
第一节释义......4
第二节收购人及其一致行动人介绍......8
一、收购人及其一致行动人基本情况......8
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况......9
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......11
四、收购人及其一致行动人最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况......21
五、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员介绍......22
六、收购人、一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行
在外的股份的情况......24
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系......25
第三节收购决定及收购目的......27
一、收购目的......27
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划......28
三、收购人及其一致行动人收购决定......28
第四节收购方式......30
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例......30
二、本次收购方案的主要内容......31
（一）本次收购的主要步骤......31
（二）本次交易合同的主要内容......32
三、本次拟认购股份权利限制的说明......41
四、作为认购华鑫股份股票对价的资产情况......42
（一）华鑫证券基本情况简介......42
（二）华鑫证券的财务数据......42
（三）资产评估基本情况......43
第五节其他重大事项......45
第六节收购人声明......51
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书摘要 指 上海华鑫股份有限公司收购报告书摘要
上市公司、华鑫股指 上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称上
份 海金陵
华鑫置业 指 华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司
收购人/仪电集团指 上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司
飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交
易对方之一
一致行动人 指 上海飞乐音响股份有限公司及华鑫置业（集团）有限公司
上海贝岭 指 上海贝岭股份有限公司
华鑫宽众 指 华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫期货 指 华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司
华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司
摩根华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司
摩根华鑫基金 指 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业
摩根士丹利 指 摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东
杨思项目 指 位于上海浦东新区上南路3120号的2-9/12/14/16-30/32/36-53/56号
房产及位于上海浦东新区上南路3140号的10、11幢房产
位于上海松江区小昆山镇文俊路182号土地（宗地号：松江区小
松江项目 指 昆山镇4街坊118丘）及地上1幢房产、松江区广富林路5155号
土地（宗地号：松江区104街坊18丘）及地上1-8幢房产
宜山路项目 指 位于宜山路801号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道255街坊2丘）
及地上房产
PDP项目 指 位于浦东新区金穗路1398/1-10号土地（宗地号：浦东新区曹路镇
永乐村27丘）及地上房产
沪太路项目 指 位于沪太路1250号地块土地（宗地号：彭浦乡397街坊1丘）及
地上房产
金陵置业 指 上海金陵置业有限公司
择鑫置业 指 上海择鑫置业有限公司
青剑湖置业 指 苏州工业园区青剑湖置业有限公司
奥仑实业 指 上海奥仑实业有限公司
上海华勍 指 上海华勍企业发展有限公司
华鑫智城 指 上海华鑫智城科技有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司
长江养老 指 长江养老保险股份有限公司
中国太保股票主指 中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资长江
动管理型产品 养老
拟置入资产/置入指 仪电集团持有的华鑫证券66%的股权
资产
拟注入资产/注入指 本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、
资产 上海贝岭合计持有的华鑫证券92%股权
拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资
产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%股
权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置业
有限公司100%股权、上海奥仑实业有限公司100%股权、上海华
拟置出资产/置出指 勍企业发展有限公司51%股权、上海华鑫智城科技有限公司35%
资产 股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、
PDP项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收
款项；（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）
项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内
到期的非流动负债、应付利息、长期借款
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产
审计、评估基准日指 2016年8月31日
报告期/两年一期指 2014年、2015年和2016年1-8月
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指 的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准
日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
资产交割日 指 华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过
户至上市公司名下之日
重大资产置换 指 华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券66%股权的等值部
分进行资产置换之行为
发行股份购买资 华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格
产 指 的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权，
向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权
华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品
非公开发行股票募集配套资金127,200.00万元，募集资金规模不
募集配套资金 指 超过以
