证券代码：600621 股票简称：上海金陵 编号：临2009－021
上海金陵股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、重大资产重组方式：本次重大重组采用资产置换的方式。
2、本次重组交易对方仪电集团是本公司的控股股东，本次交易构成关联交
易。因此在审议本次交易相关议案、事项时，四位关联董事蒋耀先生、毛辰先
生、曹光明先生、邬树伟先生均回避表决。
3、本次重大资产重组方案涉及多个交易项目，各项交易构成本次重组不可
分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终
止实施。
4、本次重大资产置换暨关联交易方案已经公司第六届董事会第七次会议审
议通过，尚需提交公司2009年第二次临时股东大会审议、通过，并须获得中国
证监会核准，能否取得以及何时取得上述审议、通过和核准存在不确定性。
公司第六届董事会第七次会议于2009 年10 月19 日上午在公司会议室召开。
在会议召开之前，公司董事会于2009 年10 月9 日通过邮件方式发出会议通知及
会议文件。会议应到董事9 人，实到董事 9 人，公司监事及公司部分高级管理
人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。与会董事审议
并通过了如下事项：2
一、公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）及其摘要
为进一步加速推进公司的战略调整，逐步退出传统制造业，置入商办物业，
明晰公司的主营业务，实施打造不动产业务开发与经营平台的战略规划，增强公
司资产质量、提升公司盈利能力和积聚发展潜力，公司拟进行重大资产置换，内
容详见《上海金陵股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本次交易拟置出资产2008 年度营业收入合计为11.07 亿元，占公司2008
年度营业收入的比例超过50％以上，达到84.72%。根据相关规定，本次交易构
成重大资产重组。
本次重组交易对方仪电集团是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
因此在审议本次交易相关议案、事项时，四位关联董事蒋耀先生、毛辰先生、曹
光明先生、邬树伟先生均回避表决。
本次重大资产重组事项一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准
即生效。
公司独立董事为本次重大资产置换暨关联交易出具了独立意见，同意公司重
大资产置换暨关联交易方案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
经公司董事会讨论、审议，通过《上海金陵股份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要，并同意签署公司重大资产置换暨关联交易协
议之补充协议和盈利预测补偿协议。
该议案尚需提交公司2009 年第二次临时股东大会审议。
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议公司重大资产置换暨关联交易方案的议案
（一）公司重大资产置换涉及关联交易
本次交易的交易对方是仪电集团，因仪电集团是本公司的实际控制人，根据
《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资
产置换已构成关联交易，公司股东大会审议关于本次交易的议案时，公司第一大
股东仪电集团应回避表决。3
本事项表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次公司重大资产置换的方式、交易标的和交易对方
1、本次重大资产置换方式
上海金陵股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以其持有的七家公司作为
置出资产与上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）持有的上海怡
科投资管理有限公司（以下简称“怡科公司”）100％股权作为置入资产进行资产
置换（以下简称“本次交易”）。
2、交易标的
（1）置入资产为仪电集团持有的怡科公司100%股权，怡科公司持有怡甸大
厦的完整产权。
（2）置出资产具体包括：
序号 标的资产名称 权益比例
1 上海金陵表面贴装有限公司（以下简称“金陵表贴”） 100%
2 香港文康电子有限公司（以下简称“香港文康”） 100%
3 上海普林电路板有限公司（以下简称“普林电路板”） 100%
4 上海普林电子有限公司（以下简称“普林电子”） 75%
5 杭州金陵科技有限公司（以下简称“杭州金陵”） 53.18%
6 深圳金陵通讯技术有限公司（以下简称“深圳金陵”） 41.29%
7 上海外开希电路板有限公司（以下简称“外开希”） 40%
3、交易对方
交易对方为仪电集团。
本事项表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）交易标的资产的价格与定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2009 年9 月
30 日为评估基准日，出具的《资产评估报告书》（文号沪东洲资评报字第4
DZ090481026 号）、《资产评估报告书》（文号沪东洲资评报字第DZ090520024 号）、
《资产评估报告书》（文号沪东洲资评报字第DZ090518024 号）、《资产评估报告
书》（文号沪东洲资评报字第DZ090479026 号）、《资产评估报告书》（文号沪东洲
资评报字第DZ090480026 号）、《资产评估报告书》（文号沪东洲资评报字第
DZ090517045 号）、《资产评估报告书》（文号沪东洲资评报字第DZ090519024 号）、
《资产评估报告书》（文号沪东洲资评报字第DZ090516045 号），本次重大资产置
换暨关联交易（以下简称“本次交易”）标的资产的评估结果为：怡科公司评估
值341,948,141.89 万元、香港文康评估值36,559,584.90 万元、金陵表贴评估
值43,953,226.49 万元、普林电路板评估值69,015,005.40 万元、普林电子评估
值8,323,924.34 万元、杭州金陵评估值32,875,540.86 万元、深圳金陵评估值
8,629,366.09 万元、外开希评估值35,850,569.88 万元。
本次交易置出资产及置入公司采用收益现值法和资产基础法两种评估方法，
该等评估方法选择适当，适合标的资产实际情况。评估结果全部采用资产基础法
得出的评估值，较收益法更能反映出标的资产的真实价值。
根据上述评估值， 确定金陵表贴100% 股权的转让对价为人民币
43,953,226.49 元、香港文康100%股权的转让对价为人民币36,559,584.90 元、
普林电路板100%股权的转让对价为人民币69,015,005.40 元、普林电子75%股权
的转让对价为人民币6,242,943.26 元、杭州金陵53.18%股权的转让对价为人民
币17,483,212.63 元、深圳金陵41.29%股权的转让对价为人民币3,563,065.26
元、外开希40%股权的转让对价为人民币14,340,227.95 元、怡科公司100%股权
的转让对价为人民币341,948,141.89 元。
本事项表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
置入资产在损益归属期间（自资产评估基准日2009 年9 月30 日至约定的本
次交易资产交割日）的损益由本公司承担或享有。
置出资产在损益归属期间的损益（自资产评估基准日2009 年9 月30 日至约5
定的本次交易资产交割日）由仪电集团承担或享有。
本事项表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在中国证监会核准本公司本次交易后，本公司与仪电集团根据《上海金陵股
份有限公司重大资产置换暨关联交易协议》（以下简称“重大资产置换暨关联交
易协议”）、《关于上海金陵股份有限公司重大资产置换暨关联交易协议之补充协
议》（以下简称“补充协议”）的有关约定共同办理交易标的资产的权属转移手续。
任何一方违反重大资产置换暨关联交易协议以及补充协议规定的义务给其
他方造成经济损失，应当承担受损失方蒙受的损失。
任何一方在重大资产置换暨关联交易协议第七条所作的声明不正确或未履
行承诺与保证而造成其他方经济损失，则作出该不正确声明或未履行承诺与保证
的一方应当负责赔偿受损失方所蒙受的损失。
本事项表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）决议的有效期
本次重大资产置换暨关联交易决议的有效期为自公司股东大会批准本次交
易之日起十二个月。
本事项表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董
事会处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况, 按照股东大会审议通过的方案,负责办理和
决定本次交易的具体事宜；
3、签署本次交易所涉各项协议, 并根据有关主管部门的要求对相关协议进
行修改和补充；6
4、如证券监管部门对于本次交易的政策发生变化或市场条件发生变化,对本
方案进行相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改与公司经营范围有关的公司章程条款，办理
相关工商变更登记；
6、在法律法规、规章和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与
本次交易有关的其他事项；
7、聘请中介机构, 办理本次交易的相关事宜。
8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本事项表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述事项尚需提交公司2009 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性之意见
具体详见上海金陵股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
P74-77 页。
本议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、确定公司2009 年第二次临时股东大会召开日期为2009 年11 月5 日，
召开方式为现场会议与网络投票相结合。
地点为上海市，具体会议地点根据参会人数另行通知。
本议案表决结果：9 票同意，0
