600619 沪市 海立股份

证券代码：600619(A 股) 900910(B 股)  证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)  编号：临 2021-063
          上海海立（集团）股份有限公司

    关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●  上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）使用非公开发行募集资金置换已支付发行费用人民币 921.21 万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司于 2021 年 10 月 27 日
召开了第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意用募集资金置换已支付发行费用人民币 921.21万元。现将有关事项公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕792 号)批准，海立股份非公开发行人民币普通股（A 股）201,772,151 股，募集资金总额为人民币 1,593,999,992.90 元，扣除承销费 15,000,000.00 元（包含增值税）后的募集资金为 1,578,999,992.90 元。

  上述募集资金已于 2021 年 7 月 12 日全部到账，募集资金到位情况已由天职
国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行审验并出具了天职业字[2021]17807 号《验资报告》和天职业字[2021]17425 号《验资报告》。


  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司及控股子公司上海海立新能源技术有限公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并于 2021年 7 月 22 日与募集资金存放银行、保荐机构（主承销商）签署募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司募集资金扣
除发行费用后的净额将全部用于如下项目：

 序          项目名称            实施主体    项目投资总额  拟使用募集资金
 号                                              （万元）    总额（万元）

1    新增年产 65 万台新能源车  上海海立新能源    57,500.00      50,000.00
    用空调压缩机项目        技术有限公司

2    海立集团建设海立科技创  海立股份          61,600.00      61,600.00
    新中心（HTIC）项目

3    偿还有息负债            海立股份          47,800.00      47,800.00

                    合计                        166,900.00      159,400.00

  若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

    三、以自筹资金预先支付发行费用的情况

  为使公司本次非公开发行项目顺利进行，在本次募集资金实际到位前，公司已使用自筹资金支付了本次交易的相关费用。

  截至 2021 年 7 月 22 日，公司已使用自筹资金支付发行费用人民币 921.21
万元。本次募集资金拟置换已支付发行费用的资金金额为人民币 921.21 万元，已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《以自筹
资金预先支付发行费用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第3112 号）。

    四、本次置换事项的董事会审议程序

  2021 年 10 月 27 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用人民币 921.21 万元。

  公司本次使用募集资金置换已支付发行费用履行了相应的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的要求。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、专项意见说明

    1、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用，置换事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币 921.21 万元置换已支付发行费用。

  2、监事会意见

  公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，同意公司使用募集资金人民币 921.21 万元置换预先支付发行费用的自筹资金。

  3、会计师事务所意见

    经审核，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《以自筹资金预先支付发行费用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第 3112号）认为，海立股份以自筹资金预先支付发行费用情况报告，在所有重大方面如
实反映了公司截至 2021 年 7 月 22 日止，以自筹资金预先支付发行费用的情况。
  4、保荐机构意见

  经核查，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）认为：

  （1）海立股份本次使用募集资金置换已支付发行费用事项已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

  （2）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  （3）本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。

  综上所述，国泰君安对海立股份使用非公开发行股票募集资金置换已支付发行费用事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第九届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事的独立意见；

  4、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)《以自筹资金预先支付发行
费用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第 3112 号）；

  5、《国泰君安证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见》。

                                  上海海立（集团）股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 29 日