600619 沪市 海立股份

          国泰君安证券股份有限公司

      关于上海海立（集团）股份有限公司

  使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、“上市公司”或“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就海立股份以非公开发行 A股股票募集资金置换已支付发行费用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
  一、上市公司募集资金的基本情况

  中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕792 号)批准，海立股份非公开发行人民币普通股（A 股）201,772,151.00 股，募集资金总额为人民币 1,593,999,992.90 元，扣除承销费 15,000,000.00 元（包含增值税）后的募集资金为 1,578,999,992.90 元。
  上述募集资金已于 2021 年 7 月 12 日全部到账，募集资金到位情况已由天职
国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行审验并出具了天职业字[2021]17807 号《验资报告》和天职业字[2021]17425 号《验资报告》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司《2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司募集资金扣
除发行费用后的净额将全部用于如下项目：

 序          项目名称            实施主体    项目投资总额  拟使用募集资金

 号                                              （万元）    总额（万元）

1    新增年产 65 万台新能源车  上海海立新能源      57,500.00        50,000.00

    用空调压缩机项目        技术有限公司

2    海立集团建设海立科技创  海立股份            61,600.00        61,600.00

    新中心（HTIC）项目


3    偿还有息负债            海立股份            47,800.00        47,800.00

                    合计                          166,900.00      159,400.00

  若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  三、以自筹资金预先支付发行费用的情况

  为使公司本次非公开发行项目顺利进行，在本次募集资金实际到位前，公司已使用自筹资金支付了本次交易的相关费用。

  截至 2021 年 7 月 22 日，公司已使用自筹资金支付发行费用人民币 921.21 万
元。本次募集资金拟置换已支付发行费用的资金金额为人民币 921.21 万元，已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具《以自筹资金预先支付发行费用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第 3112 号）。
  四、本次置换事项的董事会审议程序是否符合监管要求

  2021 年 10 月 27 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用人民币 921.21 万元。

  公司本次使用募集资金置换已支付发行费用履行了相应的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的要求。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
  四、保荐机构核查意见

  经核查，国泰君安认为：


  1、海立股份本次使用募集资金置换已支付发行费用事项已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

  2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  3、本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。

  综上所述，国泰君安对海立股份使用非公开发行股票募集资金置换已支付发行费用事项无异议。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                            彭 辰          赵崇安

                                              国泰君安证券股份有限公司
                                                        年  月  日